上海市锦天城律师事务所 关于杭州新坐标科技股份有限公司 差异化分红的 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于杭州新坐标科技股份有限公司 差异化分红的 法律意见书 致：杭州新坐标科技股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州新坐标科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《杭州新坐标科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司 2024 年半年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师审查了公司提供的本次差异化分红的相关文件，就有关事项向公司进行了必要的询问。本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实并基于对现行法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。 本法律意见书仅就本次差异化分红所涉及到的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、验资等专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关审计报告、验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。 基于上述，本所根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、本次差异化分红的方案 根据公司提供的差异化申请文件及相关资料，本次权益分派实施时股权登记日的总股本数与应分配股数存在差异，需进行差异化权益分派特殊除权除息处理，具体差异化分红方案如下： 根据公司 2023 年年度股东大会审议通过的《关于公司 2023 年度利润分配预 案及 2024 年中期现金分红规划的议案》，公司于 2024 年 8 月 28 日召开第五届董 事会第九次会议，审议通过《关于 2024 年半年度利润分配方案的议案》，2024半年度利润分配方案的内容为：2024 年半年度利润分配方案以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中股份和待回购注销的限制性股票后的股本总额为基数，向全体股东按每10股派发现金红利2.00元（含税），不以公积金转增股本，不送红股。公司 2023 年年度股东大会已授权董事会就实施本次 2024 年半年度利润分配办理相关事宜。该议案无需提交公司股东大会审议。 二、本次差异化分红的原因和依据 根据公司第五届董事会第九次会议审议通过的《关于 2024 年半年度利润分 配方案的议案》，本次不参与利润分配股份为公司回购专用证券账户中的股份和待回购注销的限制性股票。 1、已回购至专用账户的股份不参与分配 根据公司提供的差异化申请文件、公司于 2024 年 1 月 31 日召开第五届董事 会第五次会议审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意公司使用自有资金通过集中竞价方式回购公司股份，用于实施员工持股计划，回购总金额不低于人民币 2,500 万元（含）且不超过人民币 5,000 万元（含），回购价格不超过人民币 35.00 元/股。 根据公司于 2024 年 7 月 23 日公告的《关于股份回购实施结果暨股份变动的 公告》及差异化申请文件，公司已累计回购股份 1,334,260 股。因公司实施 2024年员工持股计划，2024年9月18日，公司将回购专用证券账户中所持有的112.60万股公司股票以非交易过户的方式过户至“新坐标—2024 年员工持股计划”证券账户。截至本法律意见书出具日，公司回购专用证券账户持有公司股份 208,260 股。 根据《公司法》第二百一十条的规定，公司持有的本公司股份不得分配利润。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》第二十二条的规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。即，回购专用账户中的股份不享有利润分配权利。 2、已完成授予登记的激励股份但不参与分配 根据公司第五届董事会第九次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于 5 名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，董事会同意对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 44,500 股进行回购注销。具体详见《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2024-044）。 综上，公司存放于回购专用证券账户全部 208,260 股及拟回购注销的限制性 股票 44,500 股，共计 252,760 股，不参与本次利润分配。本次权益分派符合《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理》之《附件第五号——权益分派》中“已回购至专用账户的股份不参与分配”、“已完成授予登记的激励股份但不参与分配”的情形，公司申请差异化分红特殊除权除息处理。 三、本次差异化分红的具体除权除息方案及计算公式 根据公司提供的差异化申请文件，本次差异化申请日前一个交易日（2024 年 9 月 24 日）的公司股票收盘价格为 19.92 元，总股本为 136,562,396 股，扣 除不参与本次利润分配的公司回购专用证券账户中的股份 208,260 股和待回购注销的限制性股票 44,500 股，本次实际参与分配的股本数为 136,309,636 股。根据《上海证券交易所交易规则》，按照以下公式计算除权除息开盘参考价： 除权（息）参考价格＝[（前收盘价格-现金红利）+配股价格×流通股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）。 根据公司第五届董事会第九次会议审议通过的《关于 2024 年半年度利润分 配方案的议案》，公司本次仅进行现金红利分配，向全体股东每 10 股派人民币 2.00 元现金红利（含税）,无送股和转增分配，因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为 0。 根据实际分派计算的除权除息参考价格=[（前收盘价格-现金红利）+配股价格×流通股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）=[（前收盘价格-0.20）+0×0]÷（1+0）=19.92-0.20=19.72 虚拟分派的现金红利=参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利÷总股本=136,309,636×0.20÷136,562,396≈0.20 虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本=0 根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=[（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）+配股价格×流通股份变动比例]÷（1+虚拟分派的流通股份变动比例）=(19.92-0.20) ÷1≈19.72 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|19.72-19.72|÷19.72≈0.00%＜1% 综上，公司回购专用证券账户中的股份是否参与分红对除权（息）参考价影响较小。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和股东利益的情形。 （以下无正文） 上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·海口·长沙·昆明·伦敦·西雅图·新加坡·东京