证券代码：603173 证券简称：福斯达 杭州福斯达深冷装备股份有限公司 2023 年年度股东大会 会议资料 目 录 2023 年年度股东大会会议议程 ...... 2 会议须知 ...... 3 议案一：关于公司 2023 年年度报告及其摘要的议案 ...... 4 议案二：关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案 ...... 5 议案三：关于公司 2023 年度监事会工作报告的议案 ...... 19 议案四：关于公司 2023 年度财务决算报告的议案 ...... 22 议案五：关于公司 2023 年度利润分配预案的议案 ...... 29 议案六：关于审议董事 2024 年度薪酬方案的议案 ...... 30 议案七：关于审议监事 2024 年度薪酬方案的议案 ...... 31 议案八：关于续聘会计师事务所的议案 ...... 32 议案九：关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案 ...... 36 听取事项：独立董事 2023 年度述职报告 ...... 37 2023 年年度股东大会会议议程 现场会议时间：2024 年 5 月 10 日（星期五）下午 14:00 现场会议地点：浙江省杭州市临平区兴起路 398 号二楼会议室。 网络投票：2024 年 5 月 10 日（星期五）采用上海证券交易所网络投票系统， 通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式。 召集人：杭州福斯达深冷装备股份有限公司董事会。 主持人：杭州福斯达深冷装备股份有限公司董事长葛水福先生。 参会人员：股权登记日登记在册的股东及股东代表、董事、监事、董事会秘书、见证律师出席会议，公司高级管理人员列席会议。 会议议程： 一、主持人宣布会议开始； 二、介绍会议议程及会议须知； 三、主持人介绍现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量； 四、主持人介绍出席会议的董事、监事、董事会秘书及列席会议的高级管理人员、见证律师以及其他人员； 五、宣读并审议会议议案，听取《独立董事 2023 年度述职报告》； 六、股东发言、回答股东提问； 七、推选本次会议的计票人和监票人； 八、计票人、监票人统计现场表决票和表决结果； 九、主持人宣布现场表决结果； 十、见证律师宣读法律意见书； 十一、主持人宣布大会结束，签署会议决议及会议记录。 会议须知 为维护股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》等规定，现就会议须知通知如下： 一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。 二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。 三、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。 四、出席股东大会的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡等证件按股东大会通知登记时间办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。 五、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 六、股东需要在股东大会上发言，应先经会议主持人许可。股东发言时应首先报告姓名或代表的股东和所持有的股份数，股东发言主题应与会议议案相关，简明扼要。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。 七、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决，股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对、弃权，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投表决票，均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。 八、会议开始后请全体参会人员尊重和维护全体股东的合法权益，保障大会的正常秩序。除会务组工作人员外，谢绝个人录音、拍照及录像。 九、公司聘请律师事务所执业律师参加股东大会，并出具法律意见。 议案一： 杭州福斯达深冷装备股份有限公司 关于公司 2023 年年度报告及其摘要的议案 各位股东及股东代表： 《杭州福斯达深冷装备股份有限公司 2023 年年度报告》及《杭州福斯达深 冷装备股份有限公司 2023 年年度报告摘要》详见公司于 2024 年 4 月 20 日在上 海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。 以上议案，请各位股东及股东代表审议！ 杭州福斯达深冷装备股份有限公司 董事会 2024 年 5 月 10 日 议案二： 杭州福斯达深冷装备股份有限公司 关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案 各位股东及股东代表： 2023 年，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定，结合《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等公司制度相关规定，切实履行股东赋予的董事会职责，执行股东大会决议，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现将公司董事会 2023 年工作情况汇报如下： 一、报告期内公司所处行业情况 深冷技术在我国的发展起步相对较晚，经历了从无到有、由小到大的演变过程。以 1902 年德国设计并制成世界第一台工业化利用深冷技术实现空气分离的设备为标志，本行业在境外发达国家已有百余年的发展历程。而我国直至 20 世 纪 50 年代末期才开始小批量试制小型深冷空分设备，20 世纪 80 年代后我国工 业化进程大幅加速、基础建设投资快速增长，从而推动本行业进入高速发展期。 进入 21 世纪后，伴随着我国经济的持续高速增长，冶金、石油化工、煤化工等国民经济基础性行业得到了迅猛发展，一批拥有技术基础和创新意识的厂商，通过对前阶段积累的深冷空分技术进行消化、改进和再创新，深冷技术在我国实现快速发展，深冷设备向规模化和大型化方向发展。经过多年的努力，我国深冷设备的设计、制造能力显著提升，目前已能够跻身世界先进行列。 目前深冷设备主要应用于冶金、煤化工、石油化工等行业，十四五期间，石化行业结构调整持续提升，优化石化产业结构、推动传统化工行业整合与改造提升、加快化工新材料发展、提升现代煤化工可持续发展能力等过程将带来新建项目，尤其是炼化行业趋向大型化、一体化、园区化，将为深冷设备特别是大型及特大型空分设备带来巨大市场。在“碳达峰”、“碳中和”的政策背景下，碳排放逐渐趋严，将促进传统行业冶金、化工等高耗能行业改进生产工艺减少能耗、产能置换升级，使得深冷设备存量市场的潜在需求得以释放。 天然气、煤化工、石油化工、冶金、核电等国民经济基础性行业处在较快的发展期，以及航空航天、半导体、多晶硅片、新能源电池、氢能源等战略新兴行业的蓬勃发展，为本行业今后的发展打下了坚实基础。公司自成立以来，通过多年的设计、生产及工程项目实践，已发展成为国内深冷装备行业内的知名企业之一。 二、报告期内公司从事的主要业务 1、公司主要业务和产品情况 公司长期致力于深冷技术领域，专业从事各类深冷技术工艺的开发及深冷装备的设计、制造和销售，为客户提供深冷系统整体解决方案。深冷技术工艺系在低温环境中（通常为-60℃~-269℃）对空气、天然气、合成气、化工尾气、烯烃等介质进行液化、净化或分离的工艺方法。深冷装备系用以实现上述工艺目的的设备，如空气分离设备、液化天然气装置、化工冷箱等，广泛应用于天然气、煤化工、石油化工、冶金、核电、航空航天、半导体、多晶硅片、新能源电池、工业气体等行业。 公司产品主要包括空气分离设备、液化天然气装置（LNG 装置）、绕管式换热器、化工冷箱和低温储罐等深冷装备。 2、主要经营模式 （1）盈利模式 公司提供的主要产品空分设备、LNG 装置等，均为非标准化工业成套设备。公司根据客户需求为客户提供工艺设计包，设计和制造设备中核心系统/单元，组织、采购配套系统/单元，并组织设备的成套、安装、调试以实现既定功能和指标。 （2）采购模式 公司对外采购分为自制产品用的基础性原材料和外购配套件。基础性原材料主要为铝材、钢材（主要为不锈钢材和碳钢材），外购配套件主要为压缩机、膨胀机、自动控制系统和换热器等。 （3）生产模式 公司采用“以销定产”的模式，根据客户的订单及需求进行针对性的工艺流程设计，并根据合同约定安排生产计划及原材料、配套件的采购。公司深冷设备 成套采用“工艺设计+关键设备自制+配套设备外购”模式，公司主要负责生产空分设备、LNG 装置精馏系统、预冷系统、纯化系统及储存系统中的核心部件，如精馏塔、冷箱、贮槽、吸附器、空冷塔、水冷塔等。生产模式为生产部门根据技术方案、图纸等分解所需基础原材料及配套件，形成需求计划并向采购部门下达采购指令；基础原材料经检验合格入库后，由生产部门根据技术方案、图纸利用自身加工能力生产各类钢制、铝制容器、冷箱、液体贮槽等。空分设备、LNG 装置等大型定制化成套设备生产周期较长，大中型设备的生产通常需要跨越 1 年以上。 （4） 销售模式 公司通过商务谈判、招投标等方式取得项目，与客户签订合同，由公司提供空气分离设备、LNG 装置等产品，由公司或客户组织有相应资质的工程单位安装施工，公司负责安装指导及后期的调试和服务。海外市场大部分项目由公司直接完成报关出口，小部分项目通过国内总承包商或国内其他渠道实现间接出口。公司产品报价系根据技术方案、配套件采购询价及公司制造成本等数据预计项目成本，再加上合理毛利形成基础报价。综合客户情况、项目类型、竞争激烈程度等因素，通过与客户进行商务谈判或参与招投标等方式，最终确定成交价格。 结算方式：国内项目通常为电汇或银行承兑汇票（通常期限为 3~6 个月），结算进度为合同签订后收取合同金额 20%~30%的预付款，交货时收取合同金额的 30%~40%的设备款，安装调试完成后收取合同金额的 20%~30%调试款，剩余5%~10%为质保金。海外项目一般在合同签订后收取合同金额 10%~20%的预付款，根据项目节点收取 20%~30%的进度款，报送出口前一般会收取剩余款项。 三、公司的核心竞争力分析 报告期内，公司通过更好的项目实施、更大的研发投入继续保持公司的的竞争优势，公司的竞争优势主要体现在： （1）人才优势 公司通过内部培养、外部引入，形成了一支对行业有较深理解、市场经验丰富、职责分工明确、专业优势互补的研发设计、生