关于浙江泰鸿万立科技股份有限公司 首次公开发行股票并在沪市主板上市申请文件的审 核问询函中有关财务会计问题的专项说明 容诚专字[2023]230Z2975 号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国·北京 关于浙江泰鸿万立科技股份有限公司 首次公开发行股票并在沪市主板上市申请文件的审核问询函中 有关财务会计问题的专项说明 容诚专字[2023]230Z2975号 上海证券交易所： 贵所于 2023 年 6 月 13 日下发的《关于浙江泰鸿万立科技股份有限公司首 次公开发行股票并在沪市主板上市申请文件的审核问询函》（上证上审〔2023〕443 号）（以下简称问询函）已收悉。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称申报会计师、会计师） 对审核问询函所列财务会计问题进行了核查，现提交贵所，请予以审核。 除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《浙江泰鸿万立科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书（申报稿）》（以下简称招股说明书）中的释义具有相同涵义。 本问询函回复的字体说明如下： 问询函所列问题 黑体、加粗 对问询函所列问题的回复 宋体 对招股说明书的补充披露、修改 楷体、加粗 本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。 2.关于股东情况 2.1 关于股权结构 根据申报材料：（1）发行人共有 18 名自然人股东，实际控制人为应正才、 应灵敏，合计持有发行人 37.35%股份，邵雨田持有发行人 11.89%股份，邵雨田之女邵奕洋担任台州汇明的执行事务合伙人；（2）发行人共有 3 名非自然人股东台州汇明、台州德润、台州元润，分别持有发行人 6.85%、6.41%、2.56%股份，台州汇明已完成私募投资基金备案，台州德润、台州元润无私募投资基金备案；（3）台州元润的合伙人中，金军、张启祝系发行人的外部投资者，其余合伙人在取得其合伙企业份额时均系发行人或其子公司的员工，部分原发行人员工目前已离职，合伙协议未对合伙人从发行人及其子公司离职后的合伙份额处理情况进行明确约定；（4）发行人实际控制人应正才持有泰发机电 75%股 份，1997 年 4 月至 2022 年 9 月历任泰发机电执行董事、经理，2022 年 9 月至 今任泰发机电执行董事。 请发行人说明：（1）结合发行后实际控制人持有发行人股份比例将低于30%的情形，说明发行人股权结构是否稳定，实际控制人能否对发行人实现有效控制，关于稳定控制权的相关措施；邵雨田、台州汇明是否为一致行动人，持股比例较高对发行人生产经营的影响，是否存在影响发行人实际控制人认定的情形；（2）台州汇明、台州德润、台州元润及自然人股东入股发行人的背景及原因，相关增资及股权转让价格的定价依据及公允性；结合发行人外部投资人较多的情形，说明发行人及控股股东、实际控制人是否存在对赌协议，若存在，说明具体内容及对发行人的影响；（3）非自然人股东存在私募投资基金备案情况差异的原因及影响，外部投资人持有台州元润股份的原因及合理性，对相关持股员工的服务期要求、离职后股份处理安排的具体情况以及相关股份支付处理是否准确；（4）泰发机电的业务开展情况及主要财务数据等情况，是否存在与发行人相同或者相似业务情况，相关业务是否具有替代性、竞争性、是否有利益冲突、是否在同一市场范围内销售等，并客观、充分论证是否与发行人构成同业竞争，是否存在利益输送的情形。 请保荐机构、申报会计师和发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。 回复： 一、结合发行后实际控制人持有发行人股份比例将低于 30%的情形，说明 发行人股权结构是否稳定，实际控制人能否对发行人实现有效控制，关于稳定控制权的相关措施；邵雨田、台州汇明是否为一致行动人，持股比例较高对发行人生产经营的影响，是否存在影响发行人实际控制人认定的情形 （一）发行前后发行人股东持股比例情况 本次发行前发行人总股本为 25,530.00 万股，本次公开发行股份数量不超过8,510.00 万股，占发行后股本总额的比例不低于 25%。以发行 8,510.00 万股测算，本次发行前后，发行人股东持股比例情况如下： 发行前 发行后 序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例 持股数（万股） 持股比例 1 应正才 7,784.39 30.49% 7,784.39 22.87% 2 邵雨田 3,034.30 11.89% 3,034.30 8.91% 3 台州汇明 1,748.00 6.85% 1,748.00 5.14% 4 应灵敏 1,747.86 6.85% 1,747.86 5.13% 5 台州德润 1,636.00 6.41% 1,636.00 4.81% 6 方东晖 1,271.08 4.98% 1,271.08 3.73% 7 郑永茂 1,090.46 4.27% 1,090.46 3.20% 8 陈君华 1,037.72 4.06% 1,037.72 3.05% 9 陈柯羽 765.90 3.00% 765.90 2.25% 10 罗华富 763.55 2.99% 763.55 2.24% 11 梁晨 660.00 2.59% 660.00 1.94% 12 台州元润 654.00 2.56% 654.00 1.92% 13 应再根 640.00 2.51% 640.00 1.88% 14 官斌 560.62 2.20% 560.62 1.65% 15 周亚群 460.00 1.80% 460.00 1.35% 16 郑开见 456.12 1.79% 456.12 1.34% 17 应正法 400.00 1.57% 400.00 1.18% 发行前 发行后 序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例 持股数（万股） 持股比例 18 赖银标 360.00 1.41% 360.00 1.06% 19 应友明 200.00 0.78% 200.00 0.59% 20 管敏宏 200.00 0.78% 200.00 0.59% 21 吴建夏 60.00 0.24% 60.00 0.18% 22 社会公众股 - - 8,510.00 25.00% 合计 25,530.00 100.00% 34,040.00 100.00% （二）发行人股权结构稳定 报告期初至今，发行人的实际控制人应正才、应灵敏父子持有发行人的股份比例合计一直不低于 37%，一直系发行人持股比例最高的共同持股股东。 报告期初至今，发行人的股权变动情况如下： （1）2021 年 11 月，陈君华将其持有发行人 765.90 万元出资额计 3.00%的 股权以 1,498.75 万元的价格转让至陈柯羽。 （2）2022 年 4 月，应正才将其持有发行人 660 万元出资额计 2.59%的股权 以 2,277 万元的价格转让至梁晨，并将其持有发行人 200万元出资额计 0.78%的股权以 690 万元的价格转让至管敏宏。 陈君华与陈柯羽系父子关系，两者之间的股权转让属于家庭成员间的股权比例调整，除该次股权变动以外，报告期初至今，发行人的股权变动比例仅为3.37%，股权变动比例较低、股权结构未发生重大变化。 截至本问询函回复出具日，发行人的全体股东持有的发行人股份不存在委托持股、信托持股、质押、冻结或发生诉讼仲裁纠纷等情形。 综上所述，发行人股权结构稳定。 （三）实际控制人能对发行人实现有效控制，关于稳定控制权的相关措施具有有效性 1、发行人章程及相关规定对发行人董事提名的安排 根据《公司章程》第七十八条的规定，董事、监事候选人名单以提案的方 式提请股东大会表决。董事提名的方式和程序为：（1）董事候选人的提名采取以下方式：①公司董事会提名；②单独持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数；（2）公司可以根据股东大会决议聘任独立董事，独立董事候选人的提名采取以下方式：①公司董事会提名；②公司监事会提名；③单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。（3）股东提名董事、独立董事候选人的须于股东大会召开 10 日前以书面方式将有关提名董事、独立董事候选人的意图及候选人的简历提交公司董事会秘书，董事、独立董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺（可以任何通知方式），同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 报告期内，发行人新增吴建夏、胡伟杰为发行人董事，新增方小桃为发行人独立董事，此外 2023 年 6 月发行人换届选举了第三届董事会成员。基于前述《公司章程》中的规定，应正才均已在选举相关董事成员的股东大会召开 10 日前以书面方式将有关提名董事、独立董事候选人的意图及候选人的简历提交发行人董事会秘书，其提名候选人人数未超过拟选举或变更的