国浩律师（杭州）事务所 关 于 浙江华友钴业股份有限公司 实行 2024 年限制性股票激励计划的 法律意见书 地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008 Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China 电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643 电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn 网址/Website：http://www.grandall.com.cn 二零二四年十二月 国浩律师（杭州）事务所 关 于 浙江华友钴业股份有限公司 实行 2024 年限制性股票激励计划的 法律意见书 致：浙江华友钴业股份有限公司 根据浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“华友钴业”或“公司”）与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，本所接受华友钴业的委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就华友钴业实行限制性股票激励计划相关事宜出具本法律意见书。 第一部分 引 言 本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中国现有法律、法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提供意见。在出具本法律意见书之前，华友钴业已向本所律师承诺，承诺其向本所律师提供的资料为真实、完整及有效，并无隐瞒、虚假和误导之处。 本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意依法承担相应的法律责任。 本法律意见书仅限华友钴业实行限制性股票激励计划之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。 本所同意将本法律意见书作为华友钴业实行限制性股票激励计划之必备法律文件之一，随其他材料一起公开披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。 本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对华友钴业提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。 第二部分 正 文 一、华友钴业实行限制性股票激励计划的主体资格 （一）经本所律师核查，华友钴业系一家依当时适用之法律、法规和规范性文件于 2002 年 5 月成立并有效存续的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕32 号批复核准和上海证券交易所自律监管决定书〔2015〕 26 号文同意，华友钴业于 2015 年 1 月 29 日向社会公众公开发行了 A 股股票并 在上海证券交易所上市交易，股票代码为 603799。 （二）经本所律师核查，华友钴业持有浙江省市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为 913300007368873961），其住所为浙江省桐乡经济开发区二期梧振东路 18 号，法定代表人为陈雪华，公司类型为股份有限公司（中外合资、上市），经营范围为：研发、生产、销售：钴、镍、铜氧化物，钴、镍、铜盐类，钴、镍、铜金属及制品，钴粉，镍粉，铜粉，氢氧化钴，钴酸锂，氯化铵；金属矿产品和粗制品进口及进口佣金代理，生产设备进口及进口佣金代理。（上述涉及配额、许可证及专项规定管理的商品按国家有关规定办理），对外承包工程业务（范围详见《中华人民共和国对外承包工程资格证书》）。 （三）经本所律师核查，华友钴业不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 综上，本所律师认为：华友钴业系依法设立并有效存续的股份有限公司；截至本法律意见书出具日，华友钴业不存在根据法律、法规及公司章程规定需要终止的情形；且不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励的情形；华友钴业具备实行股权激励计划的主体资格。 二、华友钴业本次股权激励计划的合法合规性 经本所律师核查，华友钴业第六届董事会第二十五次会议已于 2024 年 12 月 30 日审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》。根据《浙江华友钴业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”，本激励计划为限制性股票激励计划，拟向激励对象 授予股票总计为 1,918.93 万股,约占截止 2024 年 12 月 27 日可转债转股后公司 股本总额 1,697,214,928 股的 1.13％：其中首次授予 1,535.15 万股，约 2024 年 12 月 27 日可转债转股后公司股本总额 1,697,214,928 股的 0.90％；预留 383.78 万股，约占 2024年 12 月 27 日可转债转股后公司股本总额 1,697,214,928 股的 0.23％。预留部分占本次授予权益总额的 20％。 华友钴业本次实行限制性股票激励计划的主要内容如下： （一）本次限制性股票激励计划的目的 根据《激励计划》第二章，华友钴业实行本次激励计划的目的是：为更好地应对行业竞争加剧的产业环境、迎接内外部面临的发展机遇和挑战，公司有必要持续深入地推进人力资源体制、机制和体系的臻于完善，以构建起长效且持续的激励与约束机制、文化，不断吸引和留住优秀骨干人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干的积极性，着力夯实公司长远稳健发展的人力资本基石，有效地将股东利益、公司利益和核心骨干团队个人利益结合在一起，进一步打造休戚与共的事业与命运共同体。 （二）本次股权激励计划的激励对象 华友钴业本次股权激励计划的激励对象为本计划的有效期内于公司任职的公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心骨干及董事会认为需要激励的人员共计 2,052 人。激励对象名单已经华友钴业第六届董事会第二十五次会议审议通过并经公司第六届监事会第十六次会议核实。 本所律师经核查激励对象的名单后确认，本次股权激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5％以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 经本所律师审查，截至本法律意见书出具日，本次股权激励的激励对象不存在《管理办法》第八条所述的下列情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。 经本所律师核查，本次股权激励计划的激励对象中有公司董事、高级管理人员及其他核心人员，华友钴业已制定《浙江华友钴业股份有限公司 2024 年限制 性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件。 根据《激励计划》第十二章的规定，激励对象实施本次股权激励计划的资金来源为激励对象自筹资金。 据此本所律师认为，本次股权激励计划的激励对象及其资金来源符合《管理办法》的规定；公司监事会已对激励对象名单予以核实，符合《管理办法》第四十二条的规定。该等人员具备作为本次股权激励计划激励对象的主体资格。 （三）本次股权激励计划的激励工具及标的股票的种类、来源和数量 华友钴业授予激励对象的激励工具为限制性股票，激励计划涉及标的股票为华友钴业限制性股票。 1、激励计划的股票来源：限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司人民币普通股股票 1,918.93 万股。 2、激励计划的股票数量：本激励计划为限制性股票激励计划，拟向激励对 象授予股票总计为 1,918.93 万股,约占截止 2024 年 12 月 27 日可转债转股后公 司股本总额 1,697,214,928 股的 1.13％：其中首次授予 1,535.15 万股，约占截 止 2024 年 12 月 27 日可转债转股后公司股本总额 1,697,214,928 股的 0.90％； 预留 383.78 万股，约占截止 2024 年 12 月 27 日可转债转股后公司股本总额 1,697,214,928 股的 0.23％。预留部分占本次授予权益总额的 20％。 3、根据《激励计划》第五章，公司本次限制性股票激励计划的具体分配情况如下： 占截止 2024 获授的限制性股 占授予限制性 年 12 月 27 日 姓名 职务 票数量（万股） 股票总数的比 可转债转股 例 后公司股本 总额的比例 陈红良 董事、总裁 15 0.78％ 0.009％ 副董事长、董事、副 方启学 10 0.52％ 0.006％ 总裁 董事、副总裁、财务 王军 10 0.52％ 0.006％ 总监 陈要忠 副总裁 10 0.52％ 0.006％ 钱小平 副总裁 5.3 0.28％ 0.003％ 鲁锋 副总裁 5.3 0.28％ 0.003％ 张冰 副总裁