证券代码：603808 证券简称：歌力思 公告编号：2024-035 深圳歌力思服饰股份有限公司 关于全资子公司转让唐利国际部分股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“歌力思”或“公司”）全资 子公司东明国际投资（香港）有限公司（以下简称“东明国际”）拟将 持有唐利国际控股有限公司（以下简称“唐利国际”）50%的股权转让给 沙丘国际控股有限公司（以下简称“沙丘国际”），股权转让价款为 8,250 万元人民币。 本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。 本次交易完成后，唐利国际将不再纳入公司的合并报表。 本次交易已经公司第五届董事会第六次临时会议审议通过，并将提交股 东大会审议。 公告中涉及的相关数据如无特殊说明，所指币种均为人民币。 一、交易概述 （一）基本情况 公司于 2024 年 12 月 12 日召开第五届董事会第六次临时会议，审议通过了 《关于全资子公司转让唐利国际部分股权的议案》，基于公司整体战略和优化资产结构考虑，公司全资子公司拟将持有唐利国际 50%的股权转让给沙丘国际，股权转让价款为 8,250 万元人民币。 （二）本次交易的目的和原因 本次股权转让是为了进一步增强公司现金流，优化公司经营质量，优化公司资产结构，从而提升公司持续经营能力。本次股权转让事项符合公司发展战略及实际需求。 （三）本次交易的审批情况 本次股权转让事项已经公司第五届董事会第六次临时会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。 根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、 交易对方情况介绍 （一）交易对方基本情况 1、基本情况 买方名称 沙丘国际控股有限公司（DUNE INTERNATIONAL HOLDING LIMITED） 注册地 Room 219, 1/F, Fonda Industrial Building, 37-39 Au Pui Wan Street, Fo Tan, Sha Tin, Hong Kong 主要办公地点 Room 219, 1/F, Fonda Industrial Building, 37-39 Au Pui Wan Street, Fo Tan, Sha Tin, Hong Kong 注册资本 港币 10000 元 主营业务 控股，进出口贸易，信息咨询 股东 周澄 100%持股 2、沙丘国际设立不足一年，除本次交易外，无其他业务及对外投资，因此暂无主要财务数据。沙丘国际及周澄不是失信被执行人。沙丘国际主要股东周澄为唐利国际少数股东华悦国际控股有限公司实际控制人，唐利国际执行董事。交易对方与公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。 三、交易标的（以下也称“目标公司”）基本情况 （一）交易标的 公司名称：唐利国际控股有限公司； 英文名称：TANGLI INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED； 注册地址：FLAT/RM 219，1/F，FONDA IND BLDG，37-39 AU PUI WAN ST， FO TAN SHATIN，NT，Hong Kong； 注册资本：港币 300000 元； 董事成员：执行董事：周澄；董事：刁俊源、徐立娜 组建形式：东明国际投资 (香港)有限公司持股 90%，华悦国际控股有限公司持股 10%； 成立日期：2012 年 1 月 26 日 主要业务： 唐利国际拥有国际轻奢潮流品牌 Ed Hardy 在中国大陆及港澳台地区的品牌 所有权，负责设计、开发、销售等相关业务，其主要产品为美式轻奢潮流品牌 Ed Hardy 的男女服装及相关服饰。Ed Hardy 品牌于 2004 年在美国成立。品牌设 计师 ChristianAudigier 使用刺绣、水洗、泼墨等技巧，将美国文化和亚洲元素结合，产品风格鲜明，顾客覆盖从明星到喜爱潮流轻奢品牌的个性人群。 （二）交易标的的权属情况 标的公司股权不存在抵押、质押及其他限制本次交易的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 （三）交易标的主要财务数据(万元，人民币) 项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2024 年 9 月 30 日 资产总额 49,957.19 36,905.35 36,375.66 负债总额 27,655.18 13,644.74 14,872.28 所有者权益 22,302.01 23,260.61 21,503.38 项目 2022 年度 2023 年度 2024 年 1-9 月 营业收入 30,258.94 31,227.13 18,310.46 净利润 154.48 712.42 -582.32 扣除非经常性损益后净 3.43 572.01 -850.53 利润 上述数据已经审计，审计报告为标准无保留意见。 四、交易合同或协议的主要内容 （一）转让协议的主要条款 1、签约主体 东明国际投资(香港)有限公司（EAST LIGHT INTERNATIONAL INVESTMENT (HONG KONG) LIMITED）（卖方）； 沙丘国际控股有限公司（DUNE INTERNATIONAL HOLDING LIMITED）（买方）。 2、交易价格 卖方和买方按照一般及正常的商业条款，以公平合理原则，并以目标公司经 审计的截止 2024 年 9 月 30 日的财务报告中所有者权益价值作为考量基础，并减 去目标公司拟在近期进行利润分配的人民币 5,000 万元后，确定公司价值为人民币壹亿陆仟伍佰万元整（RMB165,000,000）并对目标股份的转让厘定交易对价；卖方及买方确定以目标股份每股价格为 165,000,000 元/30,000,000 股（唐利国际总股本），即人民币伍元伍角（RMB5.5）计算，交易对价总额确定为人民币捌仟贰佰伍拾万元整（RMB82,500,000）。 3、支付方式 卖方同意买方可以通过银行过户方式分期支付交易对价，为清晰起见, 买方同意及确定在所有先决条件已获得满足（或被适当豁免）以后，将根据下述安排及日期（除卖方另行同意外）将所有交易对价分别支付至卖方指定的交易对价收款账户： (i)第一笔交易对价（“第一笔交易对价”）为人民币贰仟零陆拾贰万伍仟元（RMB20,625,000）（对应目标股份中 3,750,000 股股份的部分交易对价），最 晚不迟于 2024 年 12 月 31 日完成交付。双方进一步约定：买方可指定第三方以 合法可用的资金支付第一笔交易对价，卖方对买方指定的第三方不持异议，且在第三方支付完成之前或之后配合签署相应文件（如三方协议），确认第三方支付的效力； (ii)第二笔交易对价为人民币贰仟零陆拾贰万伍仟元（RMB20,625,000）（对 应目标股份中 3,750,000 股股份的部分交易对价），应在 2025 年 6 月 30 日前支 付完成； (iii)第三笔交易对价为人民币壹仟肆佰捌拾伍万元（RMB14,850,000）（对 应目标股份中 2,700,000 股股份的部分交易对价），应在 2026 年 6 月 30 日前支 付完成； (iv)第四笔交易对价为人民币壹仟叁佰贰拾万元（RMB13,200,000）（对应目 标股份中 2,400,000 股股份的部分交易对价），应在 2027 年 6 月 30 日前支付完 成； (v)第五笔交易对价为人民币壹仟叁佰贰拾万元（RMB13,200,000）（对应目 标股份中 2,400,000 股股份的部分交易对价），应在 2028 年 6 月 30 日前支付完 成。 4、先决条件及交割 先决条件： (a)双方就股东协议、新公司章程及股份押记契据的内容达成一致; (b)于交割日，参照届时的事实及情况，卖方保证于重大方面均为真实、准确及没有重大误导情况出现，且卖方并未严重违反本契据项下任何义务; 及 (c)于交割日，参照届时的事实及情况，买方保证于重大方面均为真实、准确及没有重大误导情况出现，且买方并未严重违反本契据项下任何义务。 交割： 当所有先决条件已获得满足（或被适当豁免）及买方（或买方指定的第三方）根据约定将第一笔交易对价支付至交易对价收款账户后，卖方及买方将在交割日当天于买方及卖方协商一致的地点按照约定进行及完成交割。 5、违约责任 如因卖方原因，目标公司未能够根据约定及时更新其股东登记册及换发新的股份证书，则每延迟一天，卖方应按交易对价的万分之三（0.03%）向买方支付违约赔偿。 买方应按约定按时分期支付交易对价，若有任何一期交易对价未按约定支付，则每逾期一日，买方应按照剩余未支付的交易对价的万分之三（0.03%）向卖方支付违约赔偿。如逾期三十（30）日后，买方仍未支付任何已到期的剩余交易对价及/或违约赔偿，则卖方有权根据股份押记契据行使其股份押记契据项下的权利，并要求买方就卖方因买方违约造成的所有其他损失及损害全额赔偿卖方。买 方特此不可撤销地授权卖方在股份押记契据项下押记可以执行之时，可在买方按照股份押记契据要求预先签署但未填写签署日期的相关文件上填上签署日期，从而将目标股份转让给卖方或卖方指定主体及完成目标公司董事变更等，而无须取得买方同意。 买方同意及确认，本条约定的违约赔偿为赔偿卖方相关损失的合理金额。 卖方行使其于股份押记契据项下享有的权利所产生的所有合理费用、收费和其他开支（包括根据股份押记契据将目标股份转让至卖方（或卖方指定主体）的相关印花税、公司秘书费用及律师费用等）应由买方全额承担。 6、卖方保证 卖方向买方作出卖方保证（卖方保证将于本契据始直至交割日当天被视为一直重述，每项卖方保证均为独立条款，每条不因其他卖方保证而受限），而卖方确认买方依赖卖方保证而订立本契据。 卖方根据其成立所在司法管辖区法律有效成立、存续及正式注册。 在先决条件达成的前提下，卖方签署及履行本契据 （及/或交易文件）不会违反 (i) 其组织章程大纲及细则，(ii) 以其为一方的任何文件，(iii) 任何适用法律或条例，或 (iv) 任何监管机关的命令，本契据 （及/或交易文件） 将对卖方构成合法、有效及具约束力的义务。