广东世运电路科技股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 广东世运电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）为规范公司股东会议事行为，保障公司股东会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关法律、法规以及《广东世运电路科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本议事规则？ 第二条 本规则适用于公司年度股东会和临时股东会，对公司、全体股东、受托出席股东会的股东代理人、董事、监事、总经理及其他高级管理人员，以及列席股东会会议的其他人员均有约束力。 第三条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》以及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 第五条 公司董事会秘书负责落实召开股东会的各项筹备和组织工作？ 第二章 股东会的职权 第六条 股东会应当在《公司法》等相关法律法规和公司章程规定的范围内行使职权？股东会讨论和决定的事项，应当依照《公司法》和公司章程的规定确定？ 第七条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （二） 审议批准董事会的报告、董事会制定的独立董事津贴方案； （三） 审议批准监事会的报告； （四） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （六） 对发行公司债券作出决议； （七） 对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议； （八） 修改公司章程； （九） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十） 审议批准本规则第八条规定的担保事项； （十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十二）审议批准公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易事项； （十三）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议股权激励计划和员工持股计划； （十五）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效； （十六）审议法律法规、部门规章、上海证券交易所上市规则或公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。 上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第八条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过： （一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保； （二） 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 的任何担保； （三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经 审计总资产 30%的担保； （五） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （六） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七） 法律、行政法规、上海证券交易所上市规则及公司章程规定的其他需要股东会审议通过的担保。 第九条 股东会分为年度股东会和临时股东会？ 年度股东会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第十条 有下述情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月内，召开临时股 东会： （一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的 2/3（即5 人）时； （二） 公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时； （三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东会或临时股东会的，应当报告中国证券监督管理委员会广东监管局和上海证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告？ 第十一条 公司召开股东会的地点为公司所在地或者股东会召集人指定的其他地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 第十二条 公司召开股东会时，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见？ 第三章 股东会的召集 第十三条 董事会应当在本议事规则第九条、第十条规定的期限内按时召集 股东会？ 第十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知。董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。 第十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十七条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 第十八条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取；召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 第十九条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 第四章 股东会的提案与通知 第二十条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 第二十一条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本规则第二十条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第二十二条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东（含 表决权恢复的优先股股东），临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东（含表决权恢复的优先股股东）。公司在计算起始时限时不包括会议召开当日。 第二十三条 股东会的通知包括以下内容： （一） 会议的时间、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项和提案； （三） 以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东） 均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四） 有权出席股东会股东的股权登记日； （五） 会务常设联系人姓名，电话号码； （六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东会采用网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一 旦确认，不得变更。 第二十四条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三） 披露持有公司股份数量； （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第二十五条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五章 股东会的召开 第二十六条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第二十七条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先 股股东）或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。 股东可以亲