中信证券股份有限公司 关于浙江永和制冷股份有限公司 使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“永和股份”或“公司”）的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定履行持续督导职责，针对永和股份使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项进行了审慎核查，发表如下核查意见： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意浙江永和制冷股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕172 号），公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票 91,368,421 股，每股发行价格为人民币 19.00元，募集资金总额为人民币 1,735,999,999.00 元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币 15,836,196.63 元后，实际募集资金净额为人民币 1,720,163,802.37 元。 上述募集资金已于 2025 年 3 月 7 日划入公司指定账户，立信会计师事务所 （特殊普通合伙）对本次募集资金到账情况进行了审验，并出具了信会师报字[2025]第 ZB10033 号《验资报告》。公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户，并与保荐人、存放募集资金的相关银行签署了募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用进行专户管理。 二、募集资金投资项目基本情况 （一）募集资金投资项目金额调整情况 公司本次募集资金总额为人民币 1,735,999,999.00 元，扣除各项发行费用（不 含 增 值 税 ） 人 民 币 15,836,196.63 元 后 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 1,720,163,802.37 元。公司实际募集资金净额与《浙江永和制冷股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（注册稿）》披露的拟使用募集资金金额存在差异。根据募集资金实际到位情况并结合各募投项目情况，公司拟对部分 募投项目投资金额进行适当调整，具体调整情况如下： 单位：万元 募集资金投资项目 项目投资总额 调整前募集资金 根据募集资金净额 拟投入金额 调整后拟投入金额 包头永和新材料有限公司新能 605,837.37 123,600.00 123,600.00 源材料产业园项目 补充流动资金 50,000.00 50,000.00 48,416.38 合计 655,837.37 173,600.00 172,016.38 （二）募集资金投资项目情况 根据公司《2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》，及本次向特定对象发行A股股票的实际发行情况，本次募集资金扣除发行费用后将用于以下项目： 单位：万元 募集资金拟投入金额 募集资金投资项目 项目投资总额 调整前 调整后 包头永和新材料有限公司新能源 605,837.37 123,600.00 123,600.00 材料产业园项目 补充流动资金 50,000.00 50,000.00 48,416.38 合计 655,837.37 173,600.00 172,016.38 三、本次增资对象基本情况 （一）基本情况 1、公司名称：包头永和新材料有限公司 2、注册资本：10,000 万元 3、注册地址：内蒙古自治区包头市九原区哈林格尔镇九原工业园区 4、法定代表人：徐水土 5、经营范围：消毒剂生产（不含危险化学品）；第二、三类监控化学品和第四类监控化学品中含磷、硫、氟的特定有机化学品生产；道路危险货物运输；道路货物运输（不含危险货物）；矿产资源（非煤矿山）开采；热力生产和供应；发电业务、输电业务、供（配）电业务；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；合成材料制造（不含危险化学品）；消毒剂销售（不含 危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非金属矿及制品销售；有色金属合金销售；石灰和石膏销售；水泥制品制造；建筑材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；日用化学产品制造 6、股权结构：包头永和为公司的全资子公司，公司持有其 100%的股权。 （二）主要财务数据 包头永和最近一年及一期的主要财务数据如下： 单位：元 项目 2024 年 9 月 30 日/ 2023 年 12 月 31 日/ 2024 年 1-9 月（未经审计） 2023 年年度（经审计） 总资产 435,903,639.32 302,713,002.93 净资产 133,367,794.09 144,151,655.93 净利润 -10,866,961.84 45,778,010.94 四、使用募集资金向全资子公司增资方案 为推进上述募投项目建设，公司拟使用募集资金向募投项目实施主体包头永和增资123,600.00万元，用于募投项目的实施。公司将根据募投项目建设进度安排及资金需求在增资总额范围内分期分批逐步拨付。本次增资完成后，包头永和注册资本将由10,000.00万元增加至133,600.00万元，仍为公司的全资子公司。 为确保募集资金使用安全，本次向包头永和增资款项将从公司的募集资金专户划入包头永和开设的募集资金专户中，仅供募投项目专项使用，公司将按照上海证券交易所要求及公司募集资金使用管理办法等规定对包头永和募集资金的使用实施监管。 五、本次增资对公司的影响 本次使用募集资金向募投项目实施主体增资，是基于本次募投项目实施建设的需要，有利于保障募投项目的顺利实施，加快培育公司新的利润增长点，提升公司市场竞争优势，符合公司长远规划和整体战略，不存在变相改变募集资金用途的情况，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。募集资金的使用方式、用 六、本次增资后募集资金的管理 为确保募集资金使用安全，公司及包头永和已开立募集资金专项账户，并与保荐人、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三（四）方监管协议》。本次向包头永和增资的款项将存放于包头永和开设的募集资金专用账户中，公司与包头永和将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定规范使用募集资金。 七、公司审议程序及相关意见 （一）董事会审议情况 2025年3月20日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金123,600.00万元向募投项目实施主体包头永和拨付增资款。 （二）监事会审议情况 2025年3月20日，公司第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》。公司监事会认为：公司本次使用募集资金向包头永和增资以实施募投项目，是基于募投项目的实际需要，符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司使用募集资金向包头永和增资。 八、保荐人的核查意见 经核查，保荐人认为：公司本次使用募集资金向全资子公司包头永和增资以实施募投项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司和股东利益的情况。 综上所述，保荐人对永和股份本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项无异议。 （以下无正文） （此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江永和制冷股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 王珺珑 王家骥 中信证券股份有限公司 年 月 日