中信证券股份有限公司 关于佳禾食品工业股份有限公司 使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为佳禾食品工业股份有限公司（以下简称“佳禾食品”、“公司”）2023 年度向特定对象发行股票并在上海证券交易所上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，中信证券对佳禾食品使用募集资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，核查具体情况如下： 一、募集资金基本情况 2025 年 1 月 16 日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意佳 禾食品工业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]70号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 公司已向特定对象发行普通股（A 股）54,388,597 股，每股发行价格人民币13.33 元，募集资金总额人民币 724,999,998.01 元。本次募集资金各项发行费用合计（不含增值税）人民币 13,909,476.44 元，扣除不含税的发行费用后，实际募集资金净额为人民币 711,090,521.57 元。上述资金到位情况经天衡会计师事务所（特 殊普通合伙）审验，并于 2025 年 3 月 7 日出具“天衡验字（2025）00009 号”《验 资报告》。公司对募集资金实施专户管理。 2025 年 3 月 6 日，中信证券股份有限公司将本次发行募集资金扣除相关含税 保荐及承销费用人民币9,500,249.97元后的余额人民币715,499,748.04元分别向公司在中信银行股份有限公司吴江支行账号为 8112001013600858862 的募集资金专户汇入人民币 540,499,748.04 元、向公司在中国银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行账号为 527481953585 的募集资金专户汇入人民币 87,500,000.00 金专户汇入人民币 87,500,000.00 元。 二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况 公司《2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中披露的公司募集资 金投资项目基本情况如下： 单位：万元 序号 项目名称 总投资额 计划投入募集资金金额 1 咖啡扩产建设项目 62,115.10 55,000.00 2 补充流动资金项目 20,000.00 17,500.00 合计 82,115.10 72,500.00 截至 2025 年 3 月 10 日，公司募集资金专户存储情况如下： 单位：万元 户名 开户银行 银行账号 账户性质 余额 佳禾食品工业 中信银行股份有限公司吴江 81120010136008 募集资金专 54,049.97 股份有限公司 支行 58862 户 佳禾食品工业 中国银行股份有限公司苏州 527481953585 募集资金专 8,750.00 股份有限公司 长三角一体化示范区分行 户 佳禾食品工业 招行银行股份有限公司吴江 51290269521000 募集资金专 8,750.00 股份有限公司 支行 8 户 合计 - - - 71,549.97 三、本次使用闲置募集资金进行现金管理的情况概述 （一）投资目的 在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，公司及子公司合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报。 （二）投资金额 公司及子公司拟使用闲置募集资金不超过人民币 5.5 亿元进行现金管理。在上述额度内，资金可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。 （三）资金来源 公司及子公司本次进行现金管理的资金来源系暂时闲置的募集资金。 （四）投资方式 公司及子公司将按照相关规定严格控制风险，使用暂时闲置募集资金投资安全性高、流动性好的理财产品，其中用闲置募集资金购买的理财产品不得影响募集资金投资项目的正常进行。上述产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。 （五）投资期限 自股东大会审议之日起 12 个月内有效，在上述期限内，资金可循环滚动使用。投资产品的期限不超过股东大会授权使用期限，且不得超过 12 个月。本次额度生效后，前次使用闲置募集资金进行现金管理的额度相应失效。 四、审议程序 2025 年 3 月 14 日，公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第二次会 议审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用最高额度不超过人民币 5.5 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用。保荐人对本事项出具了同意的核查意见，本议案尚需提交股东大会审议通过。 五、投资风险分析及风控措施 （一）投资风险 公司及子公司拟使用闲置募集资金购买的理财产品为安全性高、流动性好的理财产品，属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受市场波动风险、利率风险、流动性风险、政策风险、信息传递风险、不可抗力风险等风险的影响，收益率将产生波动，理财收益具有不确定性。 （二）风险控制措施 1、公司及子公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定办理相关现金管理业务，规范使用募集资金。 2、公司及子公司将严格遵守审慎投资原则，资金管理部相关人员将及时分析和跟踪产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。 3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。 4、公司及子公司将建立台账，及时分析和跟踪资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金安全。 5、公司将严格根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露的义务。 六、现金管理对公司的影响 公司及子公司本次拟使用部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下实施的，不存在变相改变募集资金用途的情况，不会影响公司日常资金正常周转和募集资金投资项目的建设，亦不会影响公司主营业务的正常发展，对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大的影响。与此同时，公司对部分闲置募集资金适时进行现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。 公司及子公司购买的理财产品将严格按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的要求处理，可能影响资产负债表中的“交易性金融资产”、“货币资金”、“其他流动资产”等科目，利润表中的“财务费用”、“公允价值变动损益”与“投资收益”等科目。最终以会计师事务所的年度审计结果为准。 七、监事会意见 监事会认为：公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的理财产品，上述事项的决策程序符合相关规定，有利于提高闲置募集 资金的存放收益，公司使用闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。 综上，监事会同意公司本次使用募集资金进行现金管理事项。 八、保荐人意见 经核查，保荐人认为：佳禾食品本次使用募集资金进行现金管理已经公司董事会、监事会审议通过，尚需提交股东大会审议通过，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》等相关规定。 综上所述，保荐人对佳禾食品本次使用募集资金进行现金管理事项无异议。 （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于佳禾食品工业股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签署页） 保荐代表人签名： 裘佳杰 丁萌萌 中信证券股份有限公司 年 月 日