东方证券股份有限公司 关于 上海三友医疗器械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易实施情况 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问：东方证券股份有限公司 二零二五年三月 独立财务顾问声明 东方证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”、“东方证券”）受上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“三友医疗”、“上市公司”）委托，担任本次三友医疗发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问（主承销商），并出具本独立财务顾问核查意见。 本独立财务顾问核查意见系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。本独立财务顾问对本核查意见特作如下声明： 1、本独立财务顾问与本次交易涉及的交易各方无利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。 2、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本核查意见所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3、对独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。 4、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。 5、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问核查意见不构成对三 友医疗的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 6、本独立财务顾问也特别提醒三友医疗全体股东及其他投资者认真阅读《上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及关于本次交易的其他公告及相关中介机构出具的法律意见书、审计报告、资产评估报告等文件之全文。 目 录 目 录 ...... 3 释 义 ...... 4 第一节 本次交易的基本情况 ...... 6 一、本次交易方案概况...... 6 二、发行股份及支付现金购买资产具体方案...... 8 三、发行股份募集配套资金具体方案...... 12 三、发行股份募集配套资金具体方案...... 13 第二节 本次交易实施情况 ...... 16 一、本次交易已履行和尚未履行的决策及审批程序...... 16 二、本次发行股份购买资产的实施情况...... 16 三、本次募集配套资金的实施情况...... 17 四、相关情况与此前披露的信息是否存在差异...... 20 五、标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整 情况...... 20 六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 21 七、本次交易相关协议及承诺的履行情况...... 21 八、本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉 洁从业风险防控的意见》相关规定的情况...... 21 九、相关后续事项的合规性及风险...... 22 第三节 独立财务顾问意见 ...... 24 释 义 在本核查意见中除非另有说明，下列简称具有如下含义： 三友医疗、上市公 指 上海三友医疗器械股份有限公司 司、公司 实际控制人 指 徐农、Michael Mingyan Liu（刘明岩）、David Fan（范湘龙） 拓腾苏州 指 拓腾（苏州）医疗科技有限公司，上市公司全资子公司 水木天蓬 指 北京水木天蓬医疗技术有限公司，本次交易的标的资产之一 上海还瞻 指 上海还瞻企业管理合伙企业（有限合伙），本次交易的标的资 产之一，曾用名：张家港金蓬投资管理合伙企业（有限合伙） 标的公司、标的资产 指 水木天蓬及上海还瞻，或根据上下文意特指交易对方持有的 水木天蓬 37.1077%股权及上海还瞻 100%出资份额 曹群、徐农、战松涛、李春媛、胡效纲、王晓玲、冯振、戴志 交易对方 指 凌、刘庆明、岳志永、邵化江、张家港天蓬投资管理有限公 司、吕秦瑛 交易各方 指 本次重组的交易各方，包括上市公司、拓腾苏州及交易对方 天蓬投资 指 张家港天蓬投资管理有限公司，交易对方之一 上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买曹群、徐农 合计持有的水木天蓬 37.1077%股权及战松涛、李春媛、胡效 本次交易、本次重 纲、王晓玲、冯振、戴志凌、刘庆明、徐农、岳志永、邵化 组、本次收购 指 江、吕秦瑛合计持有的上海还瞻 98.9986%LP 出资份额，通 过全资子公司拓腾苏州以支付现金方式购买天蓬投资持有的 上海还瞻 1.0014%GP 出资份额，并向不超过 35 名特定投资 者发行股份募集配套资金 本次发行、募集配套 指 上市公司向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金 资金、配套融资 的行为 独立财务顾问、主承 指 东方证券股份有限公司 销商、东方证券 法律顾问 指 北京市嘉源律师事务所 审计机构、立信会计 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 师 评估机构、立信评估 指 上海立信资产评估有限公司 验资机构、立信验资 指 上海立信资产评估有限公司 《上海三友医疗器械股份有限公司与曹群、徐农之发行股份 及支付现金购买资产协议》及其补充协议、补充协议（二）， 购买资产协议 指 《上海三友医疗器械股份有限公司、拓腾（苏州）医疗科技 有限公司与上海还瞻企业管理合伙企业（有限合伙）全体合 伙人之发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议 盈利预测补偿协议 指 《上海三友医疗器械股份有限公司与徐农之盈利预测补偿协 议》及其补充协议、补充协议（二）、补充协议（三） 重组报告书、报告书 指 《上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 《股份认购合同》 指 《上海三友医疗器械股份有限公司向特定对象发行股票募集 配套资金股份认购合同》 立信评估出具的《上海三友医疗器械股份有限公司拟发行股 份及支付现金购买资产所涉及的北京水木天蓬医疗技术有限 《评估报告》《资产 公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字（2024） 评估报告》 指 第 060020 号）、《上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产所涉及的上海还瞻企业管理合伙企业（有 限合伙）合伙人全部份额市场价值资产评估报告》（信资评报 字（2024）第 060021 号） 独立财务顾问核查 东方证券股份有限公司关于上海三友医疗器械股份有限公司 意见、本核查意见 指 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实 施情况之独立财务顾问核查意见 GP 指 普通合伙人 LP 指 有限合伙人 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《承销办法》 指 《证券发行与承销管理办法》 《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》 《实施细则》 指 《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》 《公司章程》 指 《上海三友医疗器械股份有限公司章程》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。 第一节 本次交易的基本情况 一、本次交易方案概况 本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。（一）发行股份及支付现金购买资产 本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买曹群、徐农合计持有的水木天蓬 37.1077%股权及战松涛、李春媛、胡效纲、王晓玲、冯振、戴志凌、刘庆明、徐农、岳志永、邵化江、吕秦瑛合计持有的上海还瞻 98.9986%LP出资份额，通过全资子公司拓腾苏州以支付现金方式购买天蓬投资持有的上海还瞻 1.0014%GP 出资份额。 根据立信评估出具的《评估报告》（信资评报字（2024）第 060020 号），本次交易对水木天蓬采用收益法、市场法进行评估，最终选用收益法结论作为最终 评估结论。截至评估基准日 2024 年 4 月 30 日，水木天蓬所有者权益评估值为 86,300.00 万元。 根据立信评估出具的《评估报告》（信资评报字（2024）第 060021 号），本 次交易对上海还瞻采用资产基础法进行评估。截至评估基准日 2024 年 4 月 30 日，上海还瞻合伙人权益评估值为 9,558.07 万元。 基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，确定水木天蓬 37.1077%股权的