关于芯联集成电路制造股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请 的审核问询函的回复 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年三月 上海证券交易所： 按照贵所下发的《关于芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2025〕1 号）（以下简称“审核问询函”）的要求，芯联集成电路制造股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“芯联集成”）及相关中介机构就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，现将相关回复说明如下。 本审核问询函回复（以下简称“本回复”）中的报告期指 2022 年、2023 年、 2024 年 1-10 月；除此之外，如无特别说明，本回复所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相关的含义。在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 审核问询函所列问题 黑体（加粗） 审核问询函所列问题的回复、对重组报告书的引用 宋体 对重组报告书的修改、补充 楷体（加粗） 目 录 问题一、关于交易目的与协同效应 ...... 3 问题二、关于收购未盈利资产 ...... 24 问题三、关于市场法评估 ...... 69 问题四、关于交易对方 ...... 139 问题五、关于标的公司的经营模式 ...... 173 问题六、关于标的公司核心技术及无形资产...... 200 问题七、关于标的公司固定资产与在建工程...... 222 问题八、关于标的公司收入 ...... 245 问题九、关于标的公司经营业绩 ...... 269 问题十、关于标的公司其他财务问题 ...... 302 问题一、关于交易目的与协同效应 根据申报材料：（1）上市公司是国内高端功率半导体及 MEMS 制造的领先 企业，标的公司是上市公司的控股子公司，主要从事功率器件领域晶圆代工业务；（2）上市公司于 2021 年 12 月设立标的公司时，因不具备通过设立全资子公司实施二期晶圆制造项目的资金实力，故引入了滨海芯兴等 15 位财务投资人提供资金支持，通过引入投资人分担经营风险；目前，上市公司持有标的公司51.67%的股东表决权，拥有标的公司的控制权；（3）本次收购前，标的公司已成为上市公司功率器件领域晶圆代工的重要实施主体，产品由上市公司统一对外销售；本次交易后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，有利于提高决策效率，实现上市公司的硅基产能合并一体化管理。对于 SiC MOSFET 等新兴业务，后续若标的公司业务发展需投入资金，可能受到财务投资人资金规模、投资期限等限制。上市公司全资持有标的公司后，则可集中优势全方位投入资源；（4）根据芯联集成首次公开发行上市相关披露文件，其首发募投项目之一为芯联越州实施的“二期晶圆制造项目”，拟使用募集资金投入 66.60 亿元，其中16.60 亿元用于置换前期投入的自筹资金，剩余 50.00 亿元未来将通过增资方式投入芯联越州；但根据公开披露信息，前述募集资金用途已发生变更，未向标的公司进行增资。 请公司披露：（1）结合上市公司设立芯联越州的背景、对标的公司的控制情况、标的公司与上市公司在产业链和技术布局上的分工情况，分析在上市公司已控制芯联越州的情况下，本次收购少数股权的必要性、合理性；（2）结合财务投资人投资标的资产的目的，财务投资人的投资期限、资金规模以及投资基金管理要求，分析财务投资人在存续期尚未届满且标的资产尚未盈利的情况下，由上市公司收购其股权的原因及必要性；（3）结合收购前后标的公司的公司治理、日常经营管理、采购和销售、产线管理和建设、技术研发等方面，进一步分析如何实现协同效应与整合管控，收购前后有无实质变化；（4）首发募集资金中“二期晶圆制造项目”相关募集资金未予增资的原因及合理性；分析本次交易中向交易对方支付现金对价的资金来源，是否存在变相来自首发募集资金的情况；结合标的公司的业务发展阶段和资金需求，分析在财务投资人退 的资金压力。 请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 回复： 一、结合上市公司设立芯联越州的背景、对标的公司的控制情况、标的公司与上市公司在产业链和技术布局上的分工情况，分析在上市公司已控制芯联越州的情况下，本次收购少数股权的必要性、合理性 （一）上市公司设立芯联越州的背景 芯联越州设立于 2021 年 12 月 31 日，彼时上市公司已成为国内高端功率半 导体及 MEMS 制造的领先企业，工艺平台涵盖车载、先进工业控制和消费类功率器件及模组，并成为国内少数提供车规级芯片的晶圆代工企业之一，拥有 8 英寸硅基晶圆产能 10 万片/月，主要产品为 IGBT、MOSFET 和 MEMS。随着新 能源汽车的快速普及、新能源发电及储能的快速推广，功率半导体的需求不断增长，客户订单需求强烈，公司亟需通过建设“二期晶圆制造项目”以提升 IGBT、MOSFET 的产能。同时，芯联越州作为布局碳化硅等前瞻性业务的主体，开展SiC MOSFET 等更高技术平台的研发，以战略性布局高技术门槛、高成长性的新兴业务，填补国内空白，抢占市场先机。 晶圆代工行业从前期产线建设、设备投入到工艺研发，都需要大量的资金投入。产线建成以后，企业还需要维持较高的研发投入来丰富产品类型以应对下游客户多样化的需求。彼时上市公司尚未上市，受限于融资渠道，尚不具备以自有资金实施“二期晶圆制造项目”的资金实力。为避免影响首发上市申请的时间安排，上市公司不以自身为融资主体开展外部股权融资，而是通过设立标的公司作为“二期晶圆制造项目”的实施主体，引入滨海芯兴、远致一号等投资人以提供标的公司建设所需资金支持。此外，考虑到面对下游客户多样化和不断更新迭代的需求，新建产能所生产的产品能否通过下游客户的产品验证以及通过产品验证时间均存在不确定性，同时考虑到碳化硅等新兴业务的工艺研发较为复杂，耗时 较长且成本较高，存在较大不确定性，标的公司在进入规模量产阶段前将面临较大的经营风险，因此在标的公司层面引入投资人有利于分担风险，保护上市公司利益。 基于上市公司“一期晶圆制造项目”的技术和经验，标的公司得以采用更先进的产线、更成熟的技术和工艺扩大 IGBT 和 MOSFET 产能，产线定位主要面向车载电子及工业控制等高可靠领域。此外，彼时以新能源车为代表的下游市场需求扩张加速，功率密度标准持续提升，为碳化硅、VCSEL 等产品的产业落地提供契机，因此上市公司拟在标的公司层面开展 SiC MOSFET 等更高技术平台的研发投入。 （二）上市公司对标的公司的控制情况 1、股东会决策情况 上市公司持有标的公司 27.67%的股权，为保证上市公司对标的公司控制权 的稳定，优化标的公司治理水平，同时也为了提高标的公司重大事项的决策效率，上市公司与标的公司股东尚融创新于2022年8月18日签署了《一致行动协议》， 与辰途华辉、辰途华明、辰途华景、辰途十五号、辰途十六号于 2022 年 8 月 26 日签署了《一致行动协议》，相关《一致行动协议》有效期自签署之日至如任一方不再直接持有标的公司股权之日，前述各方合计持有标的公司 51.67%股权。各方同意在标的公司的经营、管理、治理、控制、重大事项等方面采取一致意见，并以上市公司的意见为准。上市公司通过与相关股东签署前述《一致行动协议》，合计能够有效支配标的公司股东会股东表决权的 51.67%，所实际支配的表决权能够对标的公司的股东会决议产生重大影响。 2、董事会决策情况 根据《芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司章程》（以下简称“《芯联越州公司章程》”）第十一条规定，标的公司设董事会，董事会由 3 名董事组成，由非职工代表担任，由上市公司提名 2 名，由滨海芯兴提名 1 名。根据标的公司提供的工商档案及设立至今的股东会及董事会会议文件，标的公司的董事会成员为 丁国兴、赵奇与林东华，其中丁国兴与赵奇系上市公司提名的董事，林东华系滨海芯兴提名的董事，上市公司能够决定标的公司董事会半数以上成员的选任。 根据《芯联越州公司章程》第十四条规定，标的公司董事会决议的表决实行一人一票，董事会决议事项须经出席董事会会议的过半数董事通过并做出决议方可实施。因此，上市公司能够通过董事会决定标的公司的重大经营决策等事项。 此外，根据《芯联越州公司章程》第八条规定，修改公司章程须经代表三分之二以上表决权的股东审议通过。上市公司所实际支配的表决权比例超过二分之一，即未经上市公司同意，其他股东无法通过修改公司章程调整董事会构成及委派或提名事宜。 3、经营管理层提名及构成情况 根据《芯联越州公司章程》第十五条规定，标的公司设总经理一名，由上市公司提名，并由董事会决定聘任或解聘。同时，总经理有权提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人。上市公司能够决定标的公司的重要人事任命。 综上，截至本回复出具日，上市公司实际控制标的公司且控制权稳定。虽然上市公司已控制标的公司，但在有关事项决策中仍需与标的公司其他股东充分沟通，决策复杂度较高。此外，决策环节亦需考虑其他股东的利益诉求，难以完全单方面体现上市公司的想法和诉求。本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权，进一步增强对标的公司的控制，从公司整体战略利益最大化和整体协同角度对标的公司进行最佳业务安排，提高标的公司的决策效率。 （三）标的公司与上市公司在产业链和技术布局上的分工情况 1、标的公司与上市公司在产业链的分工情况 上市公司“一期晶圆制造项目”投产后，为满足下游客户持续增长的需求，进一步巩固及提升市场份额，抢占碳化硅等新兴市场和技术制高点，上市公司设立标的公司以实施“二期晶圆制造项目”，上市公司“一期晶圆制造项目”与标的公司“二期晶圆制造项目”均具备完整、独立的生产、研发环节。在产品端， 上市公司“一期晶圆制造项目”主要生产 8 英寸 MEMS、IGBT 和硅基 MOSFET， 标的公司 8 英寸硅基产品为 IGBT 和硅基 MOSFET，标的公司的设备投入、相应 配套设施等均按照数字化车规级智慧工厂的标准进行建设，设备在性能及先进性上更具优势。标的公司定位主要面向车载电子及工业控制等可靠性要求较高的领域，凭借先进的技术水平、高规格的生产线投入，目前已成为国内少数提供车规级芯片的晶圆代工企业之一。 除 IGBT 和硅基 MOSFET 外，标的公司还前瞻性布局了 SiC MOSFET 等更 高技术平台的产能和业务。碳化硅是第三代化合物半导体的典型代表，具有禁带宽度大、击穿电场高、热导率高、电子饱和速率高、抗辐射能力强等优势，可有效突破传统硅基半导体器件及其材料的物理极限。以其作为衬底开发出的半导体器件具有耐高温、耐高压、高频率、大功率等优势，可应用在新能源汽车主驱逆变器、车载充电器（OBC）、DC/DC 系统等部件中。随着碳化硅在新能源汽车渗透率的不断提升以及近期多款搭载 800V 平台的车型密集发布，碳化硅产业链迎 来频繁催化。根据 Yole 数据预测，预计到 2029 年，SiC MOSFET 的市场规模将 达 80.64 亿美元。除新能源汽车市场外，风光储、智能电网等新能源及 AI 领域也逐步成为碳化硅的重要应用场景，碳化硅有望在新能源、