北京市中伦（上海）律师事务所 关于西安瑞联新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量调整、 部分限制性股票作废事项的 法律意见书 二〇二四年十月 北京市中伦（上海）律师事务所 关于西安瑞联新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量调整、 部分限制性股票作废事项的 法律意见书 致：西安瑞联新材料股份有限公司 北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受西安瑞联新材料股份有限公司（以下简称“瑞联新材”或“公司”）的委托，担任公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，并就瑞联新材本次激励计划授予价格及授予数量调整（以下简称“本次调整”）、部分限制性股票作废的相关事项（以下简称“本次作废”）出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定和上海证券交易所（以下简称“上交所”）相关业务规则（以下统称“适用法律”）的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次调整以及本次作废事项有关的文件资料和事实进行了核查和验证。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了《西安瑞联新材料股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）、《西安瑞联新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核办法》）、公司相关董事会会议文件、独立董事独立意见、监事会会议文件、 法律意见书 股东大会会议文件、激励对象名单、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。 对本法律意见书，本所律师作出如下声明： 1．为出具本法律意见书，本所律师已得到公司如下保证：（1）公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本或复印材料、书面或口头的确认和说明（以下统称“公司材料”），（2）提供给本所律师的公司材料均是真实、准确、完整的，且无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；（3）所有提供给本所律师的原件和正本均是真实的，所有提供给本所律师的副本、复印件、扫描件均与原件完全符合，所有公司材料中的签名和印章（若有）均是真实的，且签名或盖章的人士均获得有效授权；（4）所有提供给本所律师的公司材料自提供之日至本法律意见书出具之日均具有效力，且未被取消、撤销、修改、替代或终止；（5）所有提供给本所律师的政府批准、同意、许可、证书、执照、资质、登记、备案或其他官方文件，以及由第三方出具的授权文件或同意函，均通过正当程序和合法方式取得。 2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和现行适用法律的规定发表法律意见。 3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、瑞联新材或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。 4．本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的相关事实，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 法律意见书 5．本法律意见书仅就与公司本次调整以及本次作废事项有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计、评估等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计、评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和瑞联新材的说明予以引述。 6．本所律师同意将本法律意见书作为公司本次调整以及本次作废事项所必备的法定文件。 7．本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。 基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，根据适用法律的要求以及《西安瑞联新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，出具如下法律意见。 法律意见书 正 文 一、本次激励计划及本次调整、本次作废事项的批准与授权 （一）2021 年 9 月 29 日，公司召开第三届董事会 2021 年第一次临时会议， 审议通过了《关于<西安瑞联新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<西安瑞联新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。关联董事对本次激励计划相关议案回避表决，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。 2021 年 9 月 29 日，公司召开第三届监事会 2021 年第一次临时会议，审议 通过了《关于<西安瑞联新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<西安瑞联新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司监 事会对本次激励计划的相关事项进行核实并于 2021 年 9 月 30 日出具了《监事会 关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》。 2021 年 9 月 30 日，公司董事会通过上交所网站（网址：www.sse.com.cn， 下同）披露了《西安瑞联新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励 对象名单》，并于 2021 年 9 月 30 日至 2021 年 10 月 10 日期间在公司内部公示了 本次激励计划首次授予限制性股票涉及的激励对象姓名和职务，公司员工可于公示期内就相关事项向公司监事会反馈意见。截至公示期满，公司监事会未收到对 拟激励对象提出的任何异议。公司监事会于 2021 年 10 月 12 日通过上交所网站 披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，监事会认为，列入本次激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。 法律意见书 2021 年 9 月 30 日，公司通过上交所网站披露了《关于独立董事公开征集委 托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事肖宝强先生作为征集人，就公司 2021 年第四次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。 （二）2021 年 10 月 18 日，公司召开了 2021 年第四次临时股东大会，审议 通过了《关于<西安瑞联新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<西安瑞联新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。 （三）2021 年 10 月 22 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过 了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为本次激励计划首次授予 的条件已经成就，公司拟将本次激励计划的授予日定为 2021 年 10 月 22 日，以 53.30 元/股的授予价格向 187 名激励对象授予 93.20 万股限制性股票。关联董事 对该议案回避表决，公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。 2021 年 10 月 22 日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关 于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为本次激励计划首次授予的条件 已经成就，监事会同意公司将本次激励计划的授予日定为 2021 年 10 月 22 日， 并同意以 53.30 元/股的授予价格向 187 名激励对象授予 93.20 万股限制性股票。 2021 年 10 月 25 日，公司董事会通过上交所网站披露了《西安瑞联新材料 股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截至授予日）》。同日，公司监事会通过上交所网站披露了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）》，监事会同意公司本次激励计划首次授予激励对象名单，同意公司将本次激励计划的授予日定为2021年10月22日，并同意以53.30元/股的授予价格向187名激励对象授予93.20万股限制性股票。 法律意见书 （四）鉴于公司 2021 年年度权益分派方案已于 2022 年 6 月 17 日实施完毕， 根据公司 2021 年第四次临时股东大会通过的相关决议的授权，2022 年 10 月 14 日，公司召开第三届董事会 2022 年第四次临时会议，审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划数量及授予价格的议案》以及《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了明确同意的独立意见。 2022 年 10 月 14 日，公司召开第三届监事会 2022 年第三次临时会议，审议 通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划数量及授予价格的议案》以及《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。 2022 年 10 月 15 日，公司董事会通过上交所网站披露了《西安瑞联新材料 股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（截至预留授予日）》。同日，公司监事会通过上交所网站披露了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见（截至预留授予日）》，监事会同意公司本次激励计划预留授予激励对象名单，同意公司将本次激励计划的预留授 予日定为 2022 年 10 月 14 日，并同意以 36.86 元/股的授予价格向 18 名激励对象 授予 7.84 万股限制性股票。 （五）因（1）首次授予的激励对象中有 3 名激励对象因离职导致其不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的 9,380 股限制性股票不得归属并由公司作废，（2）2 名激励对象 2021 年度绩效考核为 C，归属比例为当期拟归属限制性股票的 50%，对应其当期已获授但尚