证券代码：688603 证券简称：天承科技 广东天承科技股份有限公司 2024 年第三次临时股东会 会议资料 2024 年 11 月 目 录 2024 年第三次临时股东会会议须知...... 1 2024 年第三次临时股东会会议议程...... 3 2024 年第三次临时股东会会议议案...... 5 议案一：《关于资本公积金转增股本方案的议案》...... 5 议案二：《关于变更注册地址、注册资本及公司名称等事项并修订公司章程的议案》 ...... 6 议案三：《关于修订部分公司治理制度的议案》...... 28 议案四：《关于增选独立董事的议案》...... 29 2024 年第三次临时股东会会议须知 为了维护广东天承科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股东的合法权益，确保公司股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《广东天承科技股份有限公司章程》等有关规定，特制定本会议须知，请出席股东会的全体人员遵照执行。 一、公司负责本次股东会的议程安排和会务工作，为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、为保证股东会的正常秩序，除出席会议的股东或股东代理人、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人员及会务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。在会议主持人宣布现场出席会议的股东及股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序或妨碍股东会安全。 五、股东及股东代理人要求在股东会现场会议上发言的，应于参会登记时向会议会务组进行登记并提交问题，会议主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。 十、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在会议结束后再离开会场。对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十二、股东及股东代理人出席本次股东会产生的费用由股东自行承担。 十三、本次股东会登记方法等有关具体内容，请参见公司于 2024 年 10 月 30 日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《广东天承科技股份有限公司关于召开 2024 年第三次临时股东会的通知》（公告编号：2024-082）。 2024 年第三次临时股东会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 （一）现场会议召开时间：2024 年 11 月 29 日（星期五）下午 14 时 00 分 （二）现场会议召开地点：上海市青浦区诸光路 1588 弄虹桥世界中心 L2-B 幢 806 室 （三）会议召集人：董事会 （四）会议主持人：董事长 （五）网络投票的系统、起止时间和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024 年 11 月 29 日至 2024 年 11 月 29 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。 二、会议议程： （一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记 （二）主持人宣布会议开始，并向股东会报告出席现场会议的股东和股东代理人人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员 （三）主持人宣读股东会会议须知 （四）推举计票人和监票人 （五）逐项审议会议各项议案 序号 议案名称 非累积投票议案 1 《关于资本公积金转增股本方案的议案》 《关于变更注册地址、注册资本及公司名称等事项并修订公司章程的议 2 案》 3.00 《关于修订部分公司治理制度的议案》 3.01 《股东会议事规则》 3.02 《董事会议事规则》 3.03 《监事会议事规则》 4 《关于增选独立董事的议案》 （六）与会股东及股东代理人发言及提问 （七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决 （八）休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果 （九）主持人宣读股东会表决结果及股东会决议 （十）见证律师宣读本次股东会的法律意见 （十一）签署会议文件 （十二）主持人宣布本次股东会结束 2024 年第三次临时股东会会议议案 议案一：《关于资本公积金转增股本方案的议案》 各位股东及股东代理人： 经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2024 年 9 月 30 日，公司合并报表中归属上市公司股东净利润为人民币 57,165,321.63 元，母公司报表中期末未分配利润为人民币 84,131,833.33 元，盈余公积金为 11,895,817.01元，资本公积金为 851,224,049.98 元。为满足公司长远发展的需要，董事会拟使用资本公积金转增股本以增加公司注册资本及股票流动性，具体如下： 1、以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减回购专用账户中股份后的总股数为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4.5 股，不送红股。截至本公告披露日，公司总股本为 58,136,926 股，扣减回购专用账户中的 758,556 股后的总股数为 57,378,370 股，合计转增 25,820,266 股，转增后公司总股本将增加至 83,957,192 股。（公司总股本数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整所致。） 2、如在本议案审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配和转增比例不变，相应调整分配总额和转增总额。 本议案已经公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十次会议审 议通过。具体内容详见公司于 2024 年 10 月 30 日披露于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)的《广东天承科技股份有限公司关于资本公积金转增股本方案的公告》（公告编号：2024-081） 请各位股东及股东代理人审议。 广东天承科技股份有限公司董事会 2024 年 11 月 29 日 议案二：《关于变更注册地址、注册资本及公司名称等事项并修订公司章程的议案》 各位股东及股东代理人： 根据公司实际经营情况及对集成电路业务的发展规划，公司拟将注册地址由珠海迁至上海，本次注册地址变更的同时也将变更注册资本和公司名称，具体情况如下： 一、拟变更注册地址、注册资本及公司名称的情况 变更 变更前 变更后 项目 中文 广东天承科技股份有限公司 天承科技股份有限公司 名称 英文 Guangdong Skychem Technology Co.,Ltd. Skychem Technology Co.,Ltd. 名称 注册 珠海市金湾区南水镇化联三路 280 号 上海市浦东新区环桥路 207 号 2 幢 1316 地址 室 注册 58,136,926 人民币元 83,957,192 人民币元 资本 二、拟变更注册地址、注册资本及公司名称的原因说明 （一）拟变更注册地址及公司名称的原因 近年来，在持续推动公司 PCB 电子化学品业务增长的同时，公司也在不断吸纳集成电路方面的优秀科研人才，并加大先进封装、先进制程等集成电路相关材料的研发投入，积极拓展产品应用领域，努力实现把公司配方型电子化学品在PCB（含封装基板）全覆盖的能力拓展到芯片领域。基于此，公司在审慎研究后，决定将注册地址迁至上海，以期充分利用上海丰富的集成电路产业政策、集成电路产业资本和优秀的集成电路产业人才。公司由珠海迁至上海后，需要按照上海市市场监督管理局要求更换名称。 （二）拟变更注册资本的原因 公司拟以本次三季报的财务数据为基础，实施资本公积金转增股本。依本次提交股东会审议的《关于资本公积金转增股本方案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减回购专用账户中股份后的总股数为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4.5 股。上述资本公积金转增股本方案实施后， 公司总股本将由 58,136,926 股提升至 83,957,192 股，公司注册资本亦相应提升至83,957,192 元人民币。 三、拟修订公司章程的情况 鉴于公司拟变更注册地址、注册资本及公司名称，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规的有关规定，并结合公司实际情况，公司董事会拟对《广东天承科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关条款进行修订，