证券代码：837242 证券简称：建邦科技 东方证券股份有限公司 关于 青岛建邦汽车科技股份有限公司 2023年股权激励计划首次授予部分 第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二零二四年十一月 目 录 一、释义 ...... 3 二、声明 ...... 5 三、基本假设 ...... 6 四、独立财务顾问意见 ...... 7 （一）本激励计划审批程序和信息披露情况...... 7 （二）本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的情 况说明...... 9 （三）本次解除限售的具体情况......11 （四）结论性意见...... 12 一、释义 本财务顾问报告中，以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义： 释义项目 释义 建邦科技、公司、 指 青岛建邦汽车科技股份有限公司 上市公司 独立财务顾问 指 东方证券股份有限公司 东方证券股份有限公司关于青岛建邦汽车科技股份有限公司 2023 财务顾问报告 指 年股权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成 就相关事项之独立财务顾问报告 本激励计划、本计 划、2023年股权激 指 青岛建邦汽车科技股份有限公司 2023年股权激励计划（草案） 励计划 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量 限制性股票 指 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计 划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的在公司任职的符合条件 的董事、高级管理人员、核心员工 授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 有效期 指 自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部 解除限售或回购注销之日止 授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司 股份的价格 限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担 保、偿还债务的期间 解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性 股票可以解除限售并上市流通的期间 解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足 的条件 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》 《上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》 《持续监管办法》 指 《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》 《监管指引第 3 指 《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号—股权激励和员 号》 工持股计划》 《公司章程》 指 《青岛建邦汽车科技股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所 指 北京证券交易所 元/万元 指 人民币元/万元 注：1、本财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标； 2、本财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。 二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由建邦科技提供，本计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本激励计划限制性股票解除限售事项对建邦科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对建邦科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划限制性股票解除限售涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会及股东大会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《监管指引第 3 号》等法律、行政法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本激励计划限制性股票解除限售相关事项不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本激励计划限制性股票解除限售涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、独立财务顾问意见 （一）本激励计划审批程序和信息披露情况 1、2023 年 10 月 26 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了 《关于<青岛建邦汽车科技股份有限公司 2023 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于<青岛建邦汽车科技股份有限公司 2023 年股权激励计划（草案）实施考核管理办法>的议案》《关于<青岛建邦汽车科技股份有限公司 2023 年股权激励计划（草案）>激励对象名单的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2023 年股权激励计划（草案）事宜的议案》等议案。公司独立董事专门会议对相关议案审议同意。独立董事师建华和徐胜锐作为征集人就公司 2023 年第四次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 2、2023 年 10 月 26 日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了 《关于<青岛建邦汽车科技股份有限公司 2023 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于<青岛建邦汽车科技股份有限公司 2023 年股权激励计划（草案）实施考核管理办法>的议案》以及《关于<青岛建邦汽车科技股份有限公司 2023年股权激励计划（草案）>激励对象名单的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。 3、2023 年 10 月 27日至 2023年 11 月 5 日，公司对本激励计划首次授予的 激励对象名单通过北京证券交易所官网及内部公告栏向全体员工进行公示并征求意见。截止公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励对象提出的异议。 具体内容详见公司于 2023 年 11 月 8 日在北京证券交易所官网（www.bse.cn） 披露的《青岛建邦汽车科技股份有限公司监事会关于公司 2023 年股权激励计划限制性股票首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-099）。 4、2023 年 11 月 15 日，公司召开 2023 年第四次临时股东大会，审议通过 了《关于<青岛建邦汽车科技股份有限公司 2023 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于<青岛建邦汽车科技股份有限公司 2023 年股权激励计划（草案）实施考核管理办法>的议案》《关于<青岛建邦汽车科技股份有限公司 2023 年股权激 励计划（草案）>激励对象名单的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2023 年股权激励计划（草案）事宜的议案》等议案。 2023 年 11 月 15 日，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况， 在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露了《青岛建邦汽车科技股份有限公司关于<青岛建邦汽车科技股份有限公司 2023 年股权激励计划（草案）>内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-107）。 5、2023 年 11 月 15日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事 会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本激励计划首次授予事项进行了核查并发表了同意的意见。公司独立董事专门会议对此议案审议同意。 6、2024 年 10 月 28 日，公司召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监 事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整<青岛建邦汽车科技股份有限公司2023 年股权激励计划（草案）>预留股份授予价格的议案》《关于认定公司核心员工的议案》和《关于<青岛建邦汽车科技股份有限公司 2023 年股权激励计划（草案）>预留限制性股票激励对象名单的议案》。以上议案已经公司独立董事专门会议审议通过。关联董事回避了表决。 7、2024 年 10 月 29日至 2023年 11 月 7 日，公司通过北京证券交易所官网 及公司内部公告栏对本激励计划预留授予的激励对象名单向全体员工进行公示并征求意见，截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励对象提出的异 议 。 具 体 详 见 公 司 于 2024 年 11 月 8 日 在 北 京 证 券 交 易 所 官 网 （http://www.bse.cn）披露的《青岛建邦汽车科技股份有限公司监事会关于公司2023 年股权激励计划限制性股票预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明的公告》（公告编号：2024-102）。 8、2024 年 11 月 14 日，公司召开 2024 年第四次临时股东大会，审议通过 了《关于认定公司核心员工的议案》《关于<青岛建邦汽车科技股份有限公司2023年股权激励计划（草案）>预留限制性股票激励对象名单的议案》。 9、2024 年 11 月 14日，公司召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监 事会第二十七次会议，审议通过了《关于<青岛建邦汽车科技股份有限公司2023 股权激励计划（草案）>预留股份激励对象获授事宜的议案》。公司监事会对本激励计划预留授予事项进行了核查并