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沙钢股份-苏州卿峰投资管理有限公司并购重组明细
标的情况及交易详情
| 标的情况 | 公司名称 | 苏州卿峰投资管理有限公司 | 与披露方关系 | 其它关联关系 |
| 股权比例(%) | 100.02 | 标的类型 | 股权 | |
| 详细情况 | 截止至2020年12月31日, 资产总额5,480,128.24万元, 负债总额2,732,811.46万元, 所有者权益2,747,316.78万元, 营业收入324,719.65万元, 净利润135,019.11万元。 | |||
| 交易详情 | 交易简介 | 公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购苏州卿峰100%股权,以及拟以发行股份的方式收购德利迅达88%股权。由于苏州卿峰持有德利迅达12%股权,因此本次交易完成后,公司将直接持有苏州卿峰100%股权以及德利迅达88%股权,同时通过苏州卿峰间接持有德利迅达12%股权。苏州卿峰为持股型公司,本部未经营业务,目前已通过境外全资持股平台公司EJ收购了GS49%股权,EJ并拥有GS另外2%股权的购买期权,行权价格为2英镑。该购买期权行权后,苏州卿峰将通过EJ持有GS51%股权,将GS纳入合并范围。 于2018年11月16日,调整后:本次交易的拟收购标的资产为苏州卿峰100%的股权。于2020年11月24日,调整本次交易的拟收购标的资产为苏州卿峰100%的股权(不包括截至评估基准日其持有的德利迅达12%的股权)。 | ||
| 交易对披露方影响 | 1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响本次交易前,上市公司主要业务为钢铁业务,苏州卿峰和德利迅达主要从事数据中心业务。本次交易完成后,上市公司将苏州卿峰和德利迅达作为子公司纳入合并范围,上市公司将由钢铁业务转向钢铁、数据中心双主业共同发展的经营局面。随着“互联网+”全面发展,消费、金融、交通、工业等产业领域大数据、云计算运用迅猛发展,对数据存储、处理的需求将呈现指数式的爆发,数据存储、处理的集中化、外包化将成为行业发展的趋势,互联网数据中心产业发展前景广阔,数据中心市场需求和产业投入具有较大的发展空间。根据中国IDC圈发布的《2016-2017中国IDC产业发展研究报告》,2016年全球IDC市场规模达到451.9亿美元,增速达17.5%,中国IDC市场依旧保持着强劲增长的态势,市场总规模为714.5亿元人民币,同比增长37.8%。未来三年,中国IDC市场规模将持续增长,预计到2019年,中国IDC市场规模将接近1,900亿元。在此背景下,上市公司进入数据中心行业,通过多样化经营的形式提升盈利水平和持续经营能力,提高在未来期间的核心竞争力。2、本次交易完成后上市公司的主营业务情况及其竞争优势、竞争劣势本次交易完成后,上市公司的主营业务将由特钢生产转型为钢铁、数据中心双主业协同发展的局面。上市公司将继续通过结构优化、质量提升、产业链延伸、节能降本、营销创新等措施,不断提升钢铁业务的竞争力,实现持续稳健发展,着力打造国内领先的特钢生产企业。(1)本次交易完成后公司的竞争优势本次交易完成后,上市公司在继续发展原有特钢业务的基础上,推进与数据中心业务的协同发展。一方面,上市公司原有特钢业务具有较大的周期性,对经济波动较为敏感,而新进入的数据中心业务在业务模式、行业周期、波动性方面与特钢业务均存在较大的差异性。两种不同的业务结合,有利于上市公司分散经营风险,改善主营业务的结构,从而实现业务结构调整,有效减轻经济周期波动性带来的负面影响。另一方面,数据中心行业发展空间较为广阔,尤其是随着“互联网+”、云计算、大数据等新兴网络概念引入生产生活的各个方面,对数据处理、存储等需求出现了爆发性的增长。上市公司在原有钢铁等传统业务的基础上进入该行业,能有效把握信息技术与制造技术的融合趋势,加快上市公司业务转型,提升企业的核心竞争力。此外,上市公司通过本次交易,获得了学习、引入不同行业的知名跨国企业运作机制和经营文化的机会,秉着相互学习、相互进步的精神,上市公司与标的公司可以通过经营理念、企业文化的交流,综合各方优势以达到优势互补,进一步激发公司的企业活力和市场竞争力。(2)本次交易完成后公司的竞争劣势尽管本次交易后公司竞争优势将更加明显,但由于公司与苏州卿峰、德利迅达在业务领域、企业文化和经营模式等方面存在一定差异,重组后公司是否能有效利用双方优势,实现双主业协同发展战略具有不确定性。本次交易完成后,苏州卿峰、GS和德利迅达将纳入上市公司合并报表,上市公司的业务规模和盈利能力均得到显著提升。由于相关审计、评估工作尚未完成,本次交易对上市公司盈利能力的最终影响,还需要等到相关审计、评估工作最终完成后,在重组报告书中予以披露。交易完成后,上市公司将苏州卿峰和德利迅达纳入合并报表范围,根据2016年12月31日上市公司、苏州卿峰、德利迅达未经审计的财务报告初步测算,本次交易完成后,上市公司流动负债占比降低,有利于上市公司调整负债结构。本次交易对上市公司负债结构的最终影响,将在上市公司备考审阅报告完成后,在重组报告书中予以披露。 | |||
| 支付方式 | 股权,现金 | 最新进度 | 停止实施 | |
| 并购目的 | - | 并购方式 | 发行股份购买,协议转让 | |
| 控制权是否变更 | 否 | 是否关联交易 | 否 | |
| 披露日期 | 2016-12-01 | 最新公告日 | 2021-08-10 | |
买方基本资料
| 买方情况 | 名称 | 江苏沙钢股份有限公司 | 证券代码 | 002075 |
| 性质 | 上市公司 | 与披露方关系 | 公司本身 | |
| 受让后持股数量(股) | - | 受让后持股比例(%) | 100.00 |
卖方基本资料
| 卖方1情况 | 名称 | 上海三卿资产管理中心(有限合伙) | 证券代码 | - |
| 性质 | - | 与披露方关系 | 无关联关系 | |
| 交易金额(元) | 7.52亿 | 币种 | 人民币 | |
| 股权转让比例(%) | 4.00 | 转让后持股数量(股) | - | |
| 转让前持股比例(%) | 4.00 | 转让后持股比例(%) | 0.00 | |
| 卖方2情况 | 名称 | 江苏沙钢集团有限公司 | 证券代码 | - |
| 性质 | 民营企业 | 与披露方关系 | 控股股东 | |
| 交易金额(元) | 64.26亿 | 币种 | 人民币 | |
| 股权转让比例(%) | 34.15 | 转让后持股数量(股) | - | |
| 转让前持股比例(%) | 34.15 | 转让后持股比例(%) | 0.00 | |
| 卖方3情况 | 名称 | 上海蓝新资产管理中心(有限合伙) | 证券代码 | - |
| 性质 | - | 与披露方关系 | 无关联关系 | |
| 交易金额(元) | 4324.17万 | 币种 | 人民币 | |
| 股权转让比例(%) | 0.23 | 转让后持股数量(股) | - | |
| 转让前持股比例(%) | 0.23 | 转让后持股比例(%) | 0.00 |
