西部证券股份有限公司 关于 深圳证券交易所《关于陕西烽火电子股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金申请的审核中心意 见落实函》相关问题回复之核查意见 独立财务顾问 二〇二四年十二月 深圳证券交易所： 受陕西烽火电子股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“烽火电子”）的委托，西部证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“西部证券”）担任陕西烽火电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的独 立财务顾问。根据贵所 2024 年 12 月 31 日下发的《关于陕西烽火电子股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核中心意见落实函》（审核函〔2024〕130013 号）（以下简称“审核函”）的要求，独立财务顾问对审核函中提出的问题进行了认真分析和核查，现就审核函相关内容作如下回复并提交贵所，请予审核。 如无特殊说明，本核查意见所述的简称均与《陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）》中的释义内容相同，本文涉及数字均按照四舍五入保留两位小数，合计数与分项有差异系四舍五入尾差造成。 目 录 目 录......3 问题 1......4 问题 2......19 其他......32 申请文件显示：上市公司最近三年归属于上市公司股东的净利润由11,073.06 万元下降至 5,234.19 万元，2024 年前三季度归属于上市公司股东的净利润为-5,864.78 万元；本次交易标的陕西长岭电子科技有限责任公司（以下简称标的资产）最近两年及一期归属于母公司所有者的净利润分别为 6,072.79 万元、5,974.22 万元和 1,759.04 万元。上市公司和标的资产的经营业绩均呈现持续下滑趋势。 请上市公司：结合自身和标的资产业绩下滑的原因、行业发展及政策变动趋势等，补充披露上市公司和标的资产未来业绩是否存在持续下滑风险，本次交易完成后收购目的、协同效应能否顺利实现，本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力。 请独立财务顾问核查并发表明确意见。 回复： 一、结合自身和标的资产业绩下滑的原因、行业发展及政策变动趋势等，补充披露上市公司和标的资产未来业绩是否存在持续下滑风险 （一）上市公司、标的公司业绩情况 1、上市公司业绩情况 2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-9 月，上市公司营业收入、归属于上市公 司股东的净利润及变动情况如下： 单位：万元 2023 年度 2022 年度 项目 金额 同比变动率 金额 营业收入 147,032.11 -8.11% 160,001.57 归属于上市公司股东的净利润 5,234.19 -46.41% 9,767.57 续： 2024 年 1-9 月 2023 年 1-9 月 项目 金额 同比变动率 金额 营业收入 71,543.31 -7.32% 77,194.85 归属于上市公司股东的净利润 -5,864.78 -194.10% -1,994.16 1-9 月上市公司业绩下滑的主要原因包括以下方面： （1）客户需求减少，营业收入下降 受客户装备订购节奏减缓影响，订货需求减少，上市公司销售收入下降，2023 年度营业收入较 2022 年度减少 12,969.46 万元，下降 8.11%；2024 年 1-9 月营业 收入较上年同期减少 5,651.53 万元，下降 7.32%。 （2）综合毛利率水平下降 因收入结构变化等因素影响，上市公司 2023 年度销售毛利率为 35.78%，较 2022年度毛利率40.47%下降4.69个百分点；2024年1-9月销售毛利率为35.35%，较上年同期毛利率 39.02%下降 3.67 个百分点。 （3）税费增加 受行业税收政策调整影响，上市公司 2023 年度较 2022 年度增值税缴纳增加 1,755.19 万元，增长 83.26%，税金及附加增加 461.23 万元，增长 55.86%；上市 公司2024年1-9月较上年同期增值税缴纳增加导致税金及附加增加273.46万元，增长 39.91%，税费增加导致利润减少。 （4）期间费用增加 因研发投入加大，上市公司 2024 年 1-9 月研发费用等期间费用较上年同期 增加 2,854.67 万元，增长 9.46%，费用增加致利润减少。 综上，由于上市公司产品的特殊性，在“十四五”规划中期调整的因素影响下，客户合同订单任务下发、产品交付及产品验收等工作的进度延迟，装备订货需求减少，公司专用通信设备销售收入下降，由于产品收入结构变化，公司综合毛利率水平下降，同时税费缴纳及期间费用增加，导致上市公司业绩下滑。 根据已披露的年度报告信息，其他同行业上市公司也存在类似原因导致2023年业绩下滑情况。Wind 数据显示申万行业类国防军工-军工电子 II 板块上市公司2023 年度营业收入合计同比下降 2.85%，归属于母公司股东的净利润同比下降29.05%；2024 年 1-9 月营业收入合计同比下降 14.80%，归属于母公司股东的净利润同比下降 55.59%，行业整体呈现下滑趋势。 2、标的公司业绩情况 报告期各期，标的公司营业收入、归属于母公司所有者净利润及变动情况如下： 单位：万元 2023 年度 2022 年度 项目 金额 同比变动率 金额 营业收入 74,486.17 -11.69% 84,348.80 归属于母公司所有者净利润 5,974.22 -1.62% 6,072.79 续： 2024 年 1-6 月 2023 年 1-6 月 项目 金额 同比变动率 金额 营业收入 37,450.10 25.20% 29,913.36 归属于母公司所有者净利润 1,759.04 -29.78% 2,504.90 报告期各期，标的公司营业收入分别为 84,348.80 万元、74,486.17 万元、 37,450.10 万元。2023 年度营业收入较 2022 年度下降 11.69%，主要是由于部分 客户受到上级单位、下游客户计划安排的影响，暂缓相关配套采购的交付验收，同时部分客户因行业环境、自身需求及采购计划等影响，2023 年度对标的公司 采购有所下滑。标的公司 2024 年 1-6 月营业收入同比增长 25.20%，主要是由于 受到客户交付安排的影响，前期延迟交付的产品在 2024 年上半年部分实现交付。 报告期内，标的公司归属于母公司所有者净利润分别为 6,072.79 万元、 5,974.22 万元、1,759.04 万元。2023 年度归属于母公司所有者净利润较 2022 年 度下降 1.62%，主要是由于营业收入下降 11.69%所致，同时由于 2023 年度综合毛利率相比 2022 年度增加 7.70 个百分点，因此归属于母公司所有者净利润下降幅度较营业收入下降幅度低。标的公司 2024 年 1-6 月归属于母公司所有者净利 润同比下降 29.78%，一方面由于 2023 年 1-6 月交付的部分产品毛利率较高，另 一方面 2024 年 6 月末应收账款余额增长至 87,772.01 万元，2024 年 1-6 月计提信 用减值损失为-1,128.79 万元，其中应收账款坏账损失为-1,155.04 万元，2023 年1-6 月信用减值损失为 221.34 万元，信用减值损失的变动对利润水平产生一定影响。 综上所述，受行业政策、产品交付进度、产品结构变化等因素影响，上市公 司及标的公司业绩存在下降风险，已在重组报告书之“重大风险提示”处披露“上市公司及标的公司业绩下降风险”。 （二）行业发展趋势及国家产业政策 1、行业发展趋势 （1）我国国防支出持续快速增长 根据财政部公布数据，我国 2019 年至 2024 年国防支出预算（指中央一般公 共预算中央本级支出中的国防支出，下同）持续增长，特别是十四五期间国防支出预算增长率逐年提升。 （2）我国军用通信市场发展前景稳定向好 根据中国产业信息网《中国军工通信行业现状分析及发展趋势预测》，我国 军事通信市场将由 2015 年的 100 亿元增至 2025 年的 308 亿元，复合增长率达到 11.90%，10 年增长达 2 倍。目前国内军用通信产品主要来自国内企业的研制，由于型号或系列产品的研制周期、稳定性要求，市场发展前景稳定向好。 上市公司作为我国高新通信设备及电声器材科研生产骨干企业，积极面对市场变化，按照“做强做优通信主业”的发展思路，保持通信主业稳步发展。 （3）我国雷达行业市场规模逐年提升 我国雷达市场规模与国防支出相关，近年来我国加大了对相关领域的投入，支出预算保持稳步增长，2013 年至 2023 年支出预算的复合增速为 8.00%，未来 我国相关领域支出依然具有较大的增长空间。随着国防装备费的持续投入，我国军用雷达市