证券代码：002371 证券简称：北方华创 公告编号：2025-005 北方华创科技集团股份有限公司 关于协议受让沈阳芯源微电子设备股份有限公司 部分股份的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 沈阳先进制造技术产业有限公司（以下简称“先进制造”）持有沈阳芯源微电子设备股份有限公司（股票代码：688037，以下简称“芯源微”）9.49%股份，合计 19,064,915 股。 北方华创科技集团股份有限公司（以下简称“北方华创”或“公司”）于 2025年 3 月 10 日召开公司第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于协议受让沈阳芯源微电子设备股份有限公司部分股份的议案》。 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《公司章程》规定，亦无需提交公司股东大会审议。 此外，沈阳中科天盛自动化技术有限公司（以下简称“中科天盛”）持有沈阳芯源微电子设备股份有限公司（股票代码：688037，以下简称“芯源微”）8.41%股份，合计 16,899,750 股。中科天盛拟通过公开征集转让方式协议转让所持芯源微的全部股份，公司将积极通过参与公开挂牌竞买等方式继续增持芯源微股份并取得对其控制权。 现将相关事项公告如下： 一、交易概述 （一）基本情况 为加快推动北方华创战略落实，发挥协同效应，提高股东回报，公司以现金为对价，协议受让先进制造持有的芯源微 9.49%股份，合计 19,064,915 股，受让价格为 88.48 元/股，交易金额为 1,686,863,679.20 元。 （二）交易性质 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （三）定价依据 本次股份转让以协议签署日前一交易日上市公司二级市场收盘价为定价依据，经双方友好协商后一致同意定为 88.48 元/股，双方确认本次交易总对价为人民币 1,686,863,679.20 元，交易价格符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》的规定。 （四）资金来源 本次公司受让芯源微股份的资金来源为自有资金。 （五）本次交易尚需履行的审批程序 本次交易事项尚需取得国有资产监督管理部门批准，郑广文对标的股份的自愿性股份限售承诺义务需经芯源微股东大会决议豁免，本次交易尚需经上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户登记手续。 二、交易标的基本情况 本次交易标的为先进制造持有的芯源微 9.49%股份，合计 19,064,915 股。 （一）标的公司基本情况 1、公司名称：沈阳芯源微电子设备股份有限公司 2、企业类型：其他股份有限公司（上市） 3、注册地址：辽宁省沈阳市浑南区飞云路 16 号 4、法定代表人：宗润福 5、股本：200,966,966 股 6、统一社会信用代码：9121011274273568XC 7、成立日期：2002 年 12 月 17 日 8、主营业务：芯源微主要从事半导体专用设备的研发、生产和销售，产品主要包括涂胶显影设备等核心工艺装备。 9、主要股东：芯源微不存在控股股东和实际控制人，持股 5%以上股东包括 辽宁科发实业有限公司（持股 10.61%）、先进制造（持股 9.49%）和中科天盛（持股 8.41%） 10、最近一年一期主要财务指标 单位：万元 2024 年 9 月 30 日/2024 年 1-9 项目 2023 年 12 月 31 日/2023 年度 月 资产总额 502,481.76 430,155.56 负债总额 249,193.72 191,858.93 应收账款总额 47,147.42 56,221.85 所有者权益 253,288.04 238,296.63 营业收入 110,460.84 171,696.99 营业利润 11,851.46 27,943.71 净利润 10,502.51 25,015.23 经营活动产生的现金流量净 18,977.78 -56,287.67 额 注:芯源微 2023 年度财务数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，为标准无 保留意见。 （二）股份转让自愿性承诺情况 先进制造实际控制人为郑广文，其系芯源微董事。根据《沈阳芯源微电子设 备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，郑广文曾承诺： 在任职期间，每年转让股份不超过本人直接和间接持有芯源微股份总数的 25%； 离职半年内将不以任何方式转让本人直接和间接持有的股份。先进制造转让芯源 微股份实质为郑广文转让间接持有的芯源微股份，因此，本次交易尚需芯源微股 东大会审议通过豁免郑广文对标的股份的自愿性股份限售承诺义务。根据《股份 转让协议》，芯源微股东大会做出关于豁免郑广文自愿性股份限售承诺的相关决 议是合同生效条件之一。 （三）质押情况 先进制造所持部分芯源微股份存在被质押的情形，具体情况如下： 质押人 质权人 质押股数（万 起始日 到期日 占芯源微总 股） 股本比例 先进制造 华能贵诚信托 630 2024.8.28 2025.9.28 3.13% 有限公司 根据《股份转让协议》，先进制造办理完成标的股份的解除质押手续是合同 生效条件之一。先进制造承诺于收到第一期股份转让价款之日起 7 个工作日内办 理完成相关标的股份的解除质押手续。 （四）标的公司不属于失信被执行人 （五）交易标的其他情况 标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 三、交易对方基本情况 （一）基本情况 1、企业名称：沈阳先进制造技术产业有限公司 2、企业性质：其他有限责任公司 3、注册地址：辽宁省沈阳市浑南区文溯街 16-18 号 4、法定代表人：郑广文 5、注册资本：1,750 万元人民币 6、统一社会信用代码：91210112738689238K 7、经营范围：高新技术项目投资与管理；房屋开发，物业管理、房屋租赁、仓储（易燃易爆等危险品除外）服务；基础设施工程、建筑工程、装饰工程设计、施工，机电设备（特种设备除外）安装、调试；机电设备研发、生产；机电设备、建筑材料销售；科技开发、技术转让、技术咨询服务；自营和代理各类商品和技术进出口业务（国家法律、行政法规限制或禁止的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 8、主要股东：郑广文持股 82.86%，沈阳天广投资有限公司持股 17.14% （二）交易对方关系 交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 （三）交易对方不属于失信被执行人。 四、交易协议的主要内容 （一）协议名称：沈阳先进制造技术产业有限公司与北方华创科技集团股份有限公司关于沈阳芯源微电子设备股份有限公司之股份转让协议 （二）协议主体： 甲方（转让方）：先进制造 乙方（受让方）：北方华创 （三）主要内容 序号 项目 主要合同条款内容 甲方同意将其持有的目标公司19,064,915股股份（占目标公 1 转让标的 司总股本的9.49%）及对应的所有股东权利和权益（以下简 称“标的股份”）协议转让给乙方。 1.双方同意，以本协议签署前最后一个交易日（即2025年3月5 日）收盘股价为依据确定交易价格，即本次交易标的股份每股 价格确定为88.48元/股，交易对价合计为1,686,863,679.20元人 民币（含税）（以下简称“交易对价”）。自本协议签署日至标 的股份过户日期间，若目标公司发生派息、送股、资本公积转 增股本、拆分股份、配股等除权、除息事项，则标的股份因此 产生的孳息/衍生的股份应当随同标的股份一并进行转让，由 2 定价及调整机制 乙方享有，股份转让协议项下标的股份转让的数量相应调整。 双方进一步确认，股份转让价款已经包含上述孳息/衍生的股 份（如有），因此交易对价不进行调整，除非监管机构或国家 相关政策有明确要求。 2.若乙方国资监管部门对上述约定的交易对价提出调整意见， 在满足上市公司监管规则的前提下，经甲乙双方协商一致，本 次交易对价相应调整。 1.甲乙方于