中信证券股份有限公司 关于国海证券股份有限公司 向特定对象发行股票的部分限售股份上市流通的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为国海证 券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“公司”）向特定对象发行A股股票 的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市 规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板 上市公司规范运作（2023年12月修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求， 对国海证券向特定对象发行股票的部分限售股份上市流通进行了审慎核查，并出 具核查意见如下： 一、本次解除限售股份取得的基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准国海证券股份有限公司非公开发行股 票的批复》（证监许可〔2022〕2875号）核准，公司于2023年10月向14名特定投 资者发行股票合计941,648,963股，具体发行情况如下： 序号 发行对象名称 发行股数（股） 认购金额（元） 锁定期 （月） 1 广西投资集团有限公司 265,486,725 899,999,997.75 60 2 广西金融投资集团有限公司 235,988,200 799,999,998.00 60 3 广西梧州中恒集团股份有限公司 88,495,575 299,999,999.25 60 4 国泰君安证券股份有限公司 91,445,427 309,999,997.53 6 5 诺德基金管理有限公司 74,253,687 251,719,998.93 6 6 财通基金管理有限公司 37,011,799 125,469,998.61 6 7 广西北港金控投资有限公司 29,498,525 99,999,999.75 6 8 广西农垦产业投资发展中心（有限合 29,498,525 99,999,999.75 6 伙） 序号 发行对象名称 发行股数（股） 认购金额（元） 锁定期 （月） 9 华安证券股份有限公司 29,498,525 99,999,999.75 6 10 广西现代物流集团有限公司 29,498,525 99,999,999.75 6 11 UBSAG 12,389,380 41,999,998.20 6 12 摩根士丹利国际股份有限公司 6,489,675 21,999,998.25 6 13 广发证券股份有限公司 6,194,690 20,999,999.10 6 14 兴证全球基金管理有限公司 5,899,705 19,999,999.95 6 合计 941,648,963 3,192,189,984.57 - 公司本次向特定对象发行新增股份941,648,963股已在中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司办理完成登记手续，并于2023年11月17日在深圳证券交易 所上市，公司总股本由5,444,525,514股增加至6,386,174,477股。 本次向特定对象发行股票完成后至本核查意见出具日，公司未派发股票股利 或用资本公积金转增股本，也未实施股份回购，不存在对本次向特定对象发行股 票数量产生影响的情形。截至本核查意见出具日，公司总股本为6,386,174,477股， 其中尚未解除限售的股份数量为941,648,963股。 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 （一）本次申请解除股份限售股东作出的承诺 本次申请解除股份限售的11名股东承诺，自公司本次向特定对象发行的股份 上市之日起，六个月内不转让本次认购的股份。 （二）本次申请解除股份限售股东的承诺履行情况 截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的11名股东严格履行了上述 承诺。至本次限售股份上市流通日2024年5月17日，前述股东所持限售股份限售 期将满，本次解除限售不会影响其履行承诺。 （三）本次申请解除股份限售的11名股东不存在对公司非经营性资金占用的 情形，公司对其不存在违规担保等损害公司利益的行为；不存在法律法规及深圳 证券交易所规定的限制转让情形。 三、本次解除限售股份可上市流通安排 （一）本次解除限售股份可上市流通日期为：2024年5月17日； （二）本次解除限售股份可上市流通数量351,678,463股，占公司股份总数的 5.51%； （三）本次解除限售的股东及持股明细情况如下表： 本次解除限售 本次解除 限售股份 持股限售股 本次解除限 股份占解除限 限售股份 冻结的股 序号 持有人名 限售股份持有人账户名称 数量 售股份数量 售前公司无限 占公司总 份数量 称 （股） （股） 售股份总数的 股本的比 （股） 比例 例 诺德基金－华泰证券股份有限 1 公司－诺德基金浦江 120 号单 54,277,286 54,277,286 0.9969% 0.8499% 0 一资产管理计划 诺德基金－广发证券股份有限 2 公司－诺德基金浦江 588 号单 6,194,690 6,194,690 0.1138% 0.0970% 0 一资产管理计划 诺德基金－中国国际金融股份 3 有限公司－诺德基金浦江 126 3,834,808 3,834,808 0.0704% 0.0600% 0 号单一资产管理计划 诺德基金－兴银基金－祥盛 1 4 号单一资产管理计划－诺德基 2,949,853 2,949,853 0.0542% 0.0462% 0 金 303 号单一资产管理计划 诺德基金－首创证券股份有限 5 公司－诺德基金浦江 202 号单 2,949,853 2,949,853 0.0542% 0.0462% 0 诺 德 基 金 一资产管理计划 管 理 有 限 诺德基金－华宝证券股份有限 6 公司 公司－诺德基金浦江 200 号单 1,474,926 1,474,926 0.0271% 0.0231% 0 一资产管理计划 7 诺德基金-光大银行-诺德基金 825,959 825,959 0.0152% 0.0129% 0 滨江拾贰号集合资产管理计划 诺德基金-红线-谷雨成长 1 期私 8 募证券投资基金-诺德基金浦江 530,972 530,972 0.0098% 0.0083% 0 1183 号单一资产管理计划 诺德基金-浙商证券股份有限公 9 司-诺德基金浦江 929 号单一资 294,985 294,985 0.0054% 0.0046% 0 产管理计划 诺德基金－长城证券股份有限 10 公司－诺德基金浦江 668 号单 294,985 294,985 0.0054% 0.0046% 0 一资产管理计划 诺德基金-财达证券股份有限公 11 司-诺德基金浦江 922 号单一资 132,743 132,743 0.0024% 0.0021% 0 产管理计划 本次解除限售 本次解除 限售股份 持股限售股 本次解除限 股份占解除限 限售股份 冻结的股 序号 持有人名 限售股份持有人账户名称 数量 售股份数量 售前公司无限 占公司总 份数量 称 （股） （股） 售股份总数的 股本的比