广东德联集团股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为进一步明确公司董事会的职责权限，规范董事会议事决策程序， 提 高董事会议事效率，保证科学决策，确保董事会落实股东会决议，充分发挥股东会的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本规则。 第二章 董事的权利与义务 第二条 董事享有下列权利： (一) 出席董事会会议，并行使表决权； (二) 根据《公司章程》规定或接受董事会委托代表公司； (三) 根据《公司章程》规定或接受董事会委托处理公司业务； (四) 根据《公司章程》规定，以提案的方式向董事会提名总经理候选人。 第三条 董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，对公司负有下列忠 实义务： (一) 保护公司资产的安全、完整，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益而损害公司利益； (二) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (三) 不得挪用公司资金； (四) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (五) 不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (六) 不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易； (七) 未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会，不得自营、委托他人经营与本公司同类的业务； (八) 不得把与公司交易的佣金归为己有； (九) 保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务； (十) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十一) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 董事违反本条规定，协助、纵容控股股东或实际控制人及其关联方侵占公司资产的，对责任人给予处分，对负有严重责任的董事予以罢免；对董事利用职务便利，操纵公司从事《公司章程》规定的禁止性行为，致使公司利益遭受重大损失，涉嫌犯罪的，立即移送司法机关追究其刑事责任。 第四条 董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，对公司负有下列勤 勉义务： (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者在股东会知情的情况下批准，不得将其合法处置权转授他人行使； (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； (六) 保证有足够的时间和精力参与上市公司事务，原则上应当亲自出席董事会，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托； (七) 审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益，对所议事项表达明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原因、依据、改进建议或者措施； (八) 认真阅读上市公司的各项经营、财务报告和有关公司的传闻，及时了解并 持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任； (九) 关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等公司利益被侵占问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施； (十) 认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息； (十一) 积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任； (十二) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露。 第五条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或间接与公司已有的或者计划 中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会审议批准，均应尽快向董事会披露该关联关系的性质和程度。 若因有关联关系的董事对董事会审议的有关关联交易事项予以回避表决，而导致董事会无法按《公司章程》的规定就该事项作出决议，则董事会应当将该事项提交股东会审议。 第六条 董事连续二次未能亲自出席会议，也未委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面 辞职报告，其辞职报告在不发生本规则第八条规定的情形下在递交董事会时即时生效。 第八条 若因董事辞职导致公司董事会人数低于法定最低人数时，或独立董事 辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法定比例或者独立董事中欠缺会计专业人士，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 收到董事的辞职报告后，董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事 辞职产生的空缺。 第九条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报 告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续时间应该根据公平原则决定，视事件发生与离任之间的时间长短，以及董事与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第十条 任职尚未结束的董事，若因其擅自离职给公司造成损失，应当对公司 承担赔偿责任。 第十一条 经股东会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法 律、法规和《公司章程》所产生的责任除外。 第三章 董事会的职权 第十二条 公司依法设立董事会。 第十三条 董事会由七名董事组成，其中独立董事不少于董事会组成人数的三 分之一。董事会设董事长一名。 第十四条 董事会不设由职工代表担任的董事。董事可以由总经理或其他高级管 理人员兼任，但兼任总经理或其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事会人数的二分之一。 第十五条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东会，并向股东会报告工作； (二) 执行股东会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、分拆、解散及变更公司形式的方案，决定《公司章程》第二十四条第（三）项、（五）项、第（六）项规定情形收购本公司股份的事项； (七) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (八) 决定公司内部管理机构的设置； (九) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员并决定其报酬事 项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项，但聘任或者解聘财务总监前需先经审计委员会全体成员过半数同意； (十) 制订公司的基本管理制度； (十一) 制订《公司章程》的修改方案； (十二) 管理公司信息披露事项； (十三) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十四) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十五) 法律、法规、规章及《公司章程》规定应由股东会审议决定事项以外的其 他事项。 超过股东会授权范围的事项,应当提交股东会审议。 第十六条 公司对外提供担保应由董事会审批，必须经全体董事的过半数以及 出席董事会的三分之二以上董事审议同意。公司下列对外担保行为，在经董事会审议后，须提交股东会按照《公司章程》的规定审议通过： (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保； (二) 最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的 30％； (三)公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； (四) 为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%的担保对象提供的担 保； (五) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； (六) 对股东、实际控制人及所有关联人提供的担保； 公司对外提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议，深圳证券交易所另有规定的除外： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产 的10%； （四）为关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 第四章 董事长的职权 第十七条 董事长为公司的法定代表人。 第十八条 董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生或 罢免；董事长每届任期三年，可连选连任。 第十九条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会，代表董事会向股东会报告工作和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）向董事会提名董事会秘书候选人； （四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （六）董事会依法授予的其他职权。 第五章 董事会组织机构 第二十条 董事会设董事会秘书。董