证券代码：002900 证券简称：哈三联 公告编号：2024-054 哈尔滨三联药业股份有限公司 关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划 部分限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 哈尔滨三联药业股份有限公司（以下简称“公司”）分别于 2024 年 9 月 14 日 召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十四会议，审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销因离职而不符合激励条件的 1 名原激励对象持有的已获授但尚未解锁的 32,500 股限制性股票。根据《公司法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规的规定，本次关于回购注销部分限制性股票减资的事宜尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项说明如下： 一、公司 2022 年限制性股票激励计划概述 1、2022 年 7 月 29 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过 了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案，公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。 2、2022 年 7 月 29 日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了 《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 3、2022 年 7 月 30 日，公司披露了《独立董事关于公开征集表决权的公告》， 独立董事王福胜先生作为征集人就公司将于 2022 年第二次临时股东大会审议的 2022 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。 4、2022 年 7 月 30 日至 2022 年 8 月 8 日，公司在内部公示了 2022 年限制 性股票激励计划激励对象的姓名和职务。截至公示期满，公司监事会未收到有关 公示激励对象的异议。2022 年 8 月 10 日，公司披露了《监事会关于 2022 年限 制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 5、2022 年 8 月 16 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。同日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 6、2022 年 8 月 29 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监 事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对上述事项进行核实并发表了核查意见。 7、2022 年 9 月 30 日，公司向符合条件的 175 名激励对象授予 6,775,183 股 限制性股票并完成过户登记，授予价格 6.98 元/股。 8、2022 年 12 月 26 日，公司召开的第四届董事会第二次会议、第四届监事 会第二次会议审议通过了《关于调整公司回购专户剩余股份用途并注销暨减少注册资本的议案》，同意公司将回购专用证券账户中 40,000 股库存股份用途由“用于实施股权激励计划或员工持股计划”变更为“用于全部注销以减少注册资本”。 9、2023 年 1 月 11 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过变 更 40,000 股库存股份用途为“用于全部注销以减少注册资本”。2023 年 4 月 28 日，股份注销工作完成，公司总股本由 316,600,050 股减少为 316,560,050 股。 10、2023 年 9 月 14 日，公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事 会第八次会议，审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等 议案，并经 2023 年 10 月 10 日召开的 2023 年第四次临时股东大会审议通过。 根据公司 2022 年度利润分配方案实施及本次激励计划的规定，公司将限制 性股票回购价格调整为 6.88 元/股，公司向符合激励条件的 168 名激励对象解除限售限制性股票数量 2,311,814 股，由于本次激励计划授予的 7 名激励对象因主动离职已不符合激励条件，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 170,000 股，注销完成后公司总股本减少为 316,390,050 股。 11、2024 年 9 月 14 日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事 会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于 2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司第四届董事会 2024 年第三次独立董事专门会议审议通过了上述议案。 二、本次回购注销部分限制性股票的说明 1、回购限制性股票数量及对象 根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的规定：“激励对象主动离 职，或成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，已解除限售的限制性股票不做变更，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格进行回购注销。” 公司原激励对象 1 人因主动离职已不符合激励条件，公司将回购注销其已获 授但尚未解除限售的限制性股票共计 32,500 股。 2、回购价格定价方式 根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的规定：“公司按本激励计 划规定回购限制性股票的，除本激励计划相关条款有特别明确约定外，回购价格均为授予价格，但需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。” 结合公司 2023 年度利润分配方案及公司本次激励计划实际情况，公司已将 本次激励计划限制性股票回购价格调整为：6.88-0.2=6.68 元/股。 3、拟用于回购的资金总额及来源 本次拟用于回购的资金总额为 217,100 元，回购资金来源为公司自有资金。 三、本次回购注销后公司股本的变化情况 本次回购注销 32,500 股限制性股票，回购注销手续完成后，公司总股本将 由 316,390,050 股减少至 316,357,550 股，公司股本结构变动情况如下： 回购注销前 本次回购注 回购注销后 股份性质 股份数量 比例 销数量 股份数量 比例 一、有限售条件股份 145,499,319 45.99% 32,500 145,466,819 45.98% 其中：股权激励限售股 4,293,369 1.36% 32,500 4,260,869 1.35% 二、无限售条件股份 170,890,731 54.01% - 170,890,731 54.02% 三、总股本 316,390,050 100.00% 32,500 316,357,550 100.00% 四、本次回购注销对公司的影响 本次回购注销限制性股份数量占公司回购注销前总股本比例较小，不会对公 司主要财务指标及日常经营产生重大影响。公司将及时按照相关法律、法规规定 办理股份注销登记等手续。 五、独立董事专门会议决议 经核查，公司部分激励对象因主动离职不再满足本次激励计划条件，公司对 其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励 管理办法》等法律、法规及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关 规定。同意公司本次回购注销部分限制性股票的事项。 六、监事会意见 经审核，监事会认为本次因激励对象离职不符合激励条件，回购注销其已获 授但尚未解除限售的限制性股票的事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公 司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。同意公司本次回购限制 性股票 32,500 股并按照相关规定办理股份注销登记等手续。 七、律师出具的法律意见 北京市中伦律师事务所就公司 2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售 期解除限售条件成就、调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项出具法律意见书结论意见如下： 1. 本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就、调整回购价格及回 购注销部分限制性股票相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》、《监管指南第1号》及《激励计划》的相关规定。 2. 本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就，其解除限售的激 励对象、数量及上市流通安排事项符合《管理办法》等法律法规及《激励计 划》的相关规定。 3. 本次调整限制性股票回购价格的具体情况符合《管理办法》等法律法规 及《激励计划》的相关规定。 4. 本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格的确定符合《管理办 法》等法律法规及《激励计划》的相关规定；同时，本次回购尚需股东大会审议通过、履行信息披露义务、办理回购股份注销登记、及就本次回购导致的公司注册资本减少事宜履行《公司法》规定的减资程序。 八、独立财务顾问意见 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项符合《管理办法》、公司《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理相应后续手续。 九、备查文件 1、公司第四届董事会第十七次会议决议； 2、公司第四届监事会第十四次会议决议； 3、第四届董事会 2024 年第三次独立董事专门会议决议