浙江天册律师事务所 关于 浙江唐德影视股份有限公司 向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的 法律意见书 浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007 电话：0571-87901111 传真：0571-87901500 浙江天册律师事务所 关于 浙江唐德影视股份有限公司 向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的 法律意见书 编号：TCYJS2025H0122 号 致：浙江唐德影视股份有限公司 浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江唐德影视股份有限公司（以下简称“唐德影视”、“发行人”或“公司”）的委托，作为公司向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，为公司本次发行提供法律服务。根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规和《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》等有关规定的要求，为发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性事宜出具本法律意见书。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 为出具本法律意见书，本所及经办律师作出如下声明： 1、发行人保证已经向浙江天册律师事务所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的材料和信息，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均分别与正本或原件一致和相符。 2、除本法律意见书特别说明外，本所已出具的法律意见中出具依据、律师声明事项、释义等相关内容同样适用于本补充法律意见书。 3、本法律意见书所评述的事项，仅限于本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实；并且仅就与唐德影视本次向特定对象发行股票有关的法律问题，根据本所律师对我国现行有效的法律、法规和规范性文件的理解发表意见。对唐德影视的验资、审计、评估、投资决策等专业事项，本法律意见书除严格援引有关资料外，不作评述。 3、本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。 正文 一、本次向特定对象发行股票的批准和授权 （一）本次发行已经发行人内部权力机构批准和授权 2020 年 6 月 1 日，公司召开第三届董事会第四十一次会议，会议以现场结 合通讯的方式召开，会议审议通过了《关于公司符合创业板非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2020 年 度非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票 方案论证分析报告的议案》《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》《关于公司 2020 年度非公开发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与认购对象签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》《关于提请股东大会审议同意浙江易通数字电视投资有限公司免于发出收购要约的议案》《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》《控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的议案》《关于公司未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行股票相关的议案。 2020 年 11 月 20 日，公司召开第四届董事会第二次会议，会议以通讯表决 的方式召开，会议审议通过了《关于公司符合创业板向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于调整公司 2020 年创业板向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2020 年创业板向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2020 年创业板向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2020 年创业板向特定对象发行 A 股股票募集资金投资项目可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2020 年创业板向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》《关于公司与认购对象签订附条件生效的<股份认购协议之补充协议>的议案》《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的议案》《控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》 等与本次发行股票相关的议案。 2020 年 12 月 7 日，公司召开 2020 年第九次临时股东大会，会议采用现场 表决与网络投票相结合的方式，会议审议通过了《关于公司符合创业板向特定对 象发行 A 股股票条件的议案》《关于调整公司 2020 年创业板向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2020 年创业板向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2020 年创业板向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2020 年创业板向特定对象发行 A股股票募集资金投资项目可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2020年创业板向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》《关于公司与认购对象签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》《关于公司与认购对象签订附条件生效的<股份认购协议之补充协议>的议案》《关于提请股东大会审议同意浙江易通数字电视投资有限公司免于发出收购要约的议案》《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的议案》《控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的议案》《关于公司未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行股票相关的议案。 发行人于 2021 年 11 月 29 日召开了 2021 年第五次临时股东大会，审议通过 了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》，同意将本次向特定对象发行股票决议有效期和授权董事会办理本次向特定对象发行股票具体事宜的有效期延长 12 个月。除延长有效期外，本次向特定对象发行股票的有关方案和其他内容不变； 发行人于 2022 年 11 月 30 日召开了 2022 年第四次临时股东大会，审议通过 了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》，同意将本次向特定对象发行股票决议有效期和授权董事会办理本次向特 对象发行股票的有关方案和其他内容不变； 发行人于2023年5月25日召开的第四届董事会第三十八次会议和第四届监事会第三十七次会议，鉴于全面实行股票发行注册制正式实施导致法律法规变化，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会认真对照上市公司向特定对象发行股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。根据公司 2020 年第九次临时股东大会、2021 年第五次临时股东大会、2022 年第四次临时股东大会对办理本次向特定对象发行股票相关事宜的授权，该议案无需再次提交股东大会审议； 发行人于 2023 年 12 月 5 日召开了 2023 年第七次临时股东大会，审议通过 了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》，同意将本次向特定对象发行股票决议的有效期自原有效期届满之日起延长 12 个月至2024年 12 月 6 日。除对上述决议有效期进行延长外，本次向特定对象发行股票的有关方案和其他内容不变； 发行人于 2024 年12 月 3 日召开2024 年第二次临时股东大会审议通过了《关 于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》等相关议案，同意对本次向特定对象发行股票的价格调整为 8.19 元/股，本次向特定对象发行股票的股票数量调整为不超过 50,382,810 股（含本数），并同意将本次向特定对象发行股票决议的有效期自原有效 期届满之日起延长 12 个月至 2025 年 12 月 6 日。除对上述决议有效期进行延长 外，本次向特定对象发行股票的有关方案和其他内容不变。 4、发行对象的批准和授权 浙江易通股东已于 2020 年 6 月 1 日作出股东决定，同意浙江易通作为 1 名 特定对象参与发行人本次向特定对象发行 A 股股票，认购 50,382,810 股股份。 获得中共浙江省委宣传部前置审核批准、浙江省财政厅审核同意和浙江省文资委审核批准，并由浙江省文资委向浙江易通控股股东浙江广播电视集团下发了《关于同意浙江广电集团下属全资子公司浙江易通数字电视投资有限公司收购浙江唐德影视股份有限公司控股权事项的批复》（浙文资复〔2020〕4 号）。 浙江广播电视传媒集团有限公司作为浙江易通唯一股东于 2024 年 11 月 18 日作出股东决定，同意浙江易通认购唐德影视本次向特定对象发行 A 股股票的认购价格调整为 8.19 元/股，本次认购股份数调整为 50,382,810 股。 2024 年 11 月 15 日，浙广集团召开 2024 年第 26 次党委会议，原则同意此 次唐德影视非公开发行方案调整。 （二）本次发行相关监管机构的批准程序 公司于 2024 年 8 月 9 日收到了深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市 审核中心出具的《关于浙江唐德影视股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司提交的向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2025 年 1 月 7 日，中国证监会出具了《关于同意浙江唐德影视股份有限公 司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]30 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 （三）查验与小结 本所律师书面核查了发行人第三届董事会第四十一次会议、第四届董事会第二次会议、2020 年第九次临时股东大会、2021 年第五次临时股东大会、2022 年第四次临时股东大会、2023 年第七次临时股东大会、2024 年第二次临时股东大会、第五届董事会第十一次会议、第四届董事会第三十八次会