华兴证券有限公司 关于 上海古鳌电子科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易实施情况 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 签署日期：二〇二四年十二月 独立财务顾问声明 华兴证券有限公司接受上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“古鳌科技”“上市公司”）的委托，担任上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。根据《公司法》《证券法》《创业板股票上市规则》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了上市公司本次重大资产出售暨关联交易实施情况的独立财务顾问核查意见。 1、本独立财务顾问对本次重大资产出售暨关联交易实施情况所出具独立财务顾问核查意见的依据是上市公司等相关各方提供的资料，相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本独立财务顾问核查意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 2、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本独立财务顾问核查意见或其任何内容，对于本独立财务顾问核查意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。 3、本核查意见不构成对古鳌科技的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本核查意见做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任。 4、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的《上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。本核查意见中所涉及的简称或名词释义与重组报告书中披露的释义相同。在本核查意见中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。 目 录 独立财务顾问声明 ......1 目 录......2 释 义......3 第一节 本次交易概况 ......5 一、本次交易方案概述 ......5 二、本次交易具体方案 ......5 三、本次交易的性质 ......6 第二节 本次交易的实施情况......7 一、本次交易的决策和审批情况......7 二、本次交易的资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况......7 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......8 四、证券发行登记等事宜的办理情况......8 五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况......8 六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的 情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形......9 七、相关协议及承诺的履行情况......9 八、相关后续事项的合规性及风险......10 第三节 独立财务顾问对本次交易实施情况的结论性意见......11 释 义 在本核查意见中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义： 报告书 指 《《上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联 交易实施情况报告书》 《《华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公 核查意见 指 司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核 查意见》 法律意见书 指 《《上海市锦天城律师事务所关于上海古鳌电子科技股份 有限公司重大资产出售实施情况的法律意见书》 重组报告书 指 《《上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联 交易报告书（草案）》 本次交易、本次重组、本次 指 上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交 重大资产重组 易事项 古鳌科技、上市公司、公 指 上海古鳌电子科技股份有限公司 司、本公司 东高科技、标的公司、交易 指 东高（广东）科技发展有限公司 标的 标的资产、拟出售资产 指 东高科技 2%的股权 交易对方、上海睦誉 指 上海睦誉企业管理中心（有限合伙） 东方高圣 指 东方高圣科技有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 独立财务顾问、华兴证券 指 华兴证券有限公司 锦天城律师 指 上海市锦天城律师事务所 众华会计师 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙） 沃克森评估 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 《《股权转让协议》 指 《《上海古鳌电子科技股份有限公司与上海睦誉企业管理 中心（有限合伙）之股权转让协议》 上海古鳌电子科技股份有限公司拟进行东高（广东）科 《《资产评估报告》 指 技发展有限公司股权转让涉及的东高（广东）科技发展 有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告（沃克森 评报字（2024）第 1997 号） 《《公司法》 指 《《中华人民共和国公司法》（2023 年修正） 《《证券法》 指 《《中华人民共和国证券法》（2019 年修订） 《《重组管理办法》 指 《《上市公司重大资产重组管理办法》（2023 年修订） 《《创业板股票上市规则》 指 《《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（《 2024 年修订） 《《公司章程》 指 《《上海古鳌电子科技股份有限公司公司章程》 报告期/报告各期末 指 2022 年度、2023 年度、2024 年 1-5 月；2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日、2024 年 5 月 31 日 元、万元 指 人民币元、人民币万元 标的资产交割日 指 标的资产完成工商变更登记并过户至交易对方名下之日 过渡期 指 指自交易基准日（《 不含当日）起至交割日（《 含当日）的期 间 注：本核查意见中可能存在部分合计数与各分项直接相加后在尾数上有差异，除特别标注外，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。 第一节 本次交易概况 一、本次交易方案概述 经古鳌科技 2024 年 10 月 14 日召开的第五届董事会第十四次会议及 2024 年 11 月 29 日召开的 2024 年第二次临时股东大会审议通过，古鳌科技将其所持有 的东高科技 2%的股权转让给上海睦誉，交易作价为 5,000,000.00 元，交易双方按照《股权转让协议》的约定，本次交易价款从古鳌科技应付上海睦誉剩余股权收购价款和应收上海睦誉的业绩补偿款的差额中进行抵扣。 二、本次交易具体方案 （一）本次交易主体 本次交易的资产出售方为古鳌科技，交易对方为上海睦誉。 （二）本次交易的标的资产 本次交易的标的资产为古鳌科技持有的东高科技 2%的股权。 （三）本次交易评估作价情况 根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司对本次交易出具的《资产评估报 告》，以 2024 年 5 月 31 日为评估基准日，采用收益法和资产基础法对东高科技 进行评估，并选用收益法评估结果为最终评估结论。东高科技 100%股权的评估值为 234,122,460.18 元，对应古鳌科技拟出售东高科技 2%的股权的评估值为4,682,449.20 元。 参考上述评估报告，经交易双方友好协商，本次拟出售东高科技 2%的股权的交易作价为 5,000,000.00 元。 （四）本次交易对价支付方式 本次标的资产交易价格 5,000,000.00 元，从收购交易中上市公司尚未向上海睦誉支付的剩余收购价款（79,236,620.67 元）和上市公司应收上海睦誉业绩补偿款（73,662,203.85 元）的差额 5,574,416.82 元中进行抵扣。 （五）过渡期间损益归属 交易双方同意并确认，标的公司的股权交易对价不因过渡期损益进行调整。标的资产对应的标的公司在评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间所产生的盈利或亏损均由双方按照转让后股权比例享有或承担。 三、本次交易的性质 （一）本次交易构成重大资产重组 本次交易标的公司 2023 年度经审计的财务报表占上市公司 2023 年度经审 计的合并财务报表相关指标的比较如下： 单位：万元 项目 上市公司 标的公司账面价值 指标占比 是否构成重大资产重组 资产总额 152,735.76 22,879.00 14.98% 否 营业收入 56,833.91 42,201.43 74.25% 是 资产净额 93,890.67 -1,219.93 -1.30% 否 根据上述测算，本次交易标的公司 2023 年度经审计财务报表下营业收入占上市公司当年经审计的合并口径财务指标的比例超过 50%，且营业收入超过5,000 万元。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，需按规定进行相应信息披露。 （二）本次交易构成关联交易 本次交易对方上海睦誉通过持有东方高圣 55.10%的出资额间接控制公司子公司东高科技 49.00%的少数股权，根据《创业板股票上市规则》，上市公司根据实质重于形式原则将交易对方上海睦誉认定为关联方，本次交易构成关联交易。（三）本次交易不构成重组上市 本次交易不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人均为陈崇军，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。 第二节 本次交易的实施情况 一、本次交易的决策和审批情况 截至本核查意见出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序包