民生证券股份有限公司 关于广东奥飞数据科技股份有限公司 持续督导定期现场检查报告 保荐人名称：民生证券股份有限公司 被保荐公司简称：奥飞数据 保荐代表人姓名：刘思超 联系电话：020-38927662 保荐代表人姓名：李鹏宇 联系电话：020-38927635-8006 现场检查人员姓名：刘思超、钟志益 现场检查对应期间：2024 年度 现场检查时间：2024 年 12 月 23 日至 2024 年 12 月 27 日 一、现场检查事项 现场检查意见 （一）公司治理 是 否 不适用 现场检查手段：查阅公司章程和各项规章制度；核查公司股东大会、董事会、监事会三会文件、公司治理制度等文件，并核查三会召开通知、记录、签名册等文件，对三会召集程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序等事项进行核查 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √ 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √ 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及 √ 会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确 √ 认 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规 √ 章、规范性文件和交易所相关业务规则履行职责 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程 √ 序和信息披露义务 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否 √ 履行了相应程序和信息披露义务 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独 √ 立 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞 √ 争 （二）内部控制 现场检查手段：查阅审计委员会会议决议、内部审计部门提交的工作计划和报告；查阅公司内部控制评价报告；查阅风险投资、委托理财、套期保值业务等内控制度 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部 √ 审计部门 2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并 √ 设立内部审计部门（如适用） 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 √ （如适用） 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议 √ 内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内 部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适 √ 用） 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告 一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工 √ 作中发现的问题等（如适用） 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放 √（2023 年 已使用完 与使用情况进行一次审计（如适用） 毕） 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月 内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划 √ （如适用） 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月 内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适 √ 用） 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交 √ 一次内部控制评价报告（如适用） 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项 √ 是否建立了完备、合规的内控制度 （三）信息披露 现场检查手段：查阅公司信息披露管理制度、信息披露文件，核对文件内容与公司的实际情况是否一致；查阅投资者来访的记录资料，查阅深交所互动易网站刊载的投资者关系活动记录表。 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √ 2.公司已披露的内容是否完整 √ 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重 √ 要进展 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √ 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合 √ 公司信息披露管理制度的相关规定 6.投资者关系活动记录表是否及时在交易所互动易 √ 网站刊载 （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执 行情况 现场检查手段：查阅公司提供的关联方清单，查阅公司关联交易和对外担保等制度、三会材料；查阅公司定期报告、关联交易明细；查阅关联交易相关的审议资料和信息披露文件等；结合财务报表、大额资金往来等核查是否存在遗漏的关联交易事项。 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联 人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的 √ 制度 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直 接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情 √ 形 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信 √ 息披露义务 4.关联交易价格是否公允 √ 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √ 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息 √ 披露义务 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿 √ 被担保债务等情形 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履 √ 行了相应的审批程序和披露义务 （五）募集资金使用 现场检查手段：无（募集资金已在 2023 年使用完毕）。 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协 √ 议 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √ 3.募集资金是否不存在第三方占用、违规委托理财 √ 等情形 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用 途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施 √ 地点等情形 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资 金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资 √ 金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未 在承诺期间进行风险投资 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、 √ 投资效益是否与招股说明书等相符 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √ （六）业绩情况 现场检查手段：查阅公司披露的定期报告，了解业绩变动情况；访谈公司相关人员，查看公司生产经营场所，了解业绩变动的原因；查阅行业研究报告，与公司进行对比分析，了解业绩是否存在异常情况。 1.业绩是否存在大幅波动的情况 √ 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 √ 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明 √ 显异常 （七）公司及股东承诺履行情况 现场检查手段：查阅公司、股东等相关人员所作出的承诺函；查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件。 1.公司是否完全履行了相关承诺 √ 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 √ （八）其他重要事项 现场检查手段：查阅公司章程、分红规划、相关决议及信息披露文件；查阅公司重大合同、大额资金支付记录及相关凭证。 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 √ 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 √ 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原 √ 因 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重 √ 大变化或者风险 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 √ 6.前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否 √ 已按相关要求予以整改 二、 现场检查发现的问题及说明 现场检查发现的主要问题： 1、截至 2024 年 9 月 30 日，奥飞数据应收账款账面余额为 65,234.02 万元，较 2023 年 12 月 31 日上涨 72.91%。 2、2024 年 12 月，公司子公司奥飞新能源通过增资扩股引入新股东，本次增资完 成后，公司对奥飞新能源的持股比例由 51.00%降至 40.06%，奥飞新能源仍系公司合 并报表范围的控股子公司但持股比例不超过 50%。截至 2024 年 12 月 27 日，奥飞数 据对奥飞新能源的借款余额为 32,414.32 万元。 提请公司关注事项： 1、保荐机构提请奥飞数据加强对客户信用政策和应收账款的管理，关注金额较大以及账龄较长的欠款方的经营状况，关注是否存在逾期未收回、产生坏账的情形，并充分计提应收账款坏账准备。 2、保荐机构提请奥飞数据按照相关内控制度加强对奥飞新能源的管理，密切关注奥飞新能源的经营状况、财务状况及偿债能力，加强对奥飞新能源资金使用的监管，积极防范财务资助产生的风险。 （以下无正文）