江苏立华食品集团股份有限公司 章 程 （二〇二四年十二月） 目录 第一章 总则 ......1 第二章 经营宗旨和范围......2 第三章 股份 ......2 第一节 股份发行 ......2 第二节 股份增减和回购 ......3 第三节 股份转让 ......4 第四章 股东和股东会......5 第一节 股东 ......5 第二节 股东会的一般规定 ......8 第三节 股东会的召集 ......12 第四节 股东会的提案与通知 ......13 第五节 股东会的召开 ......15 第六节 股东会的表决和决议 ......18 第五章 董事会......22 第一节 董事 ......22 第二节 董事会 ......25 第六章 总裁及其他高级管理人员......30 第七章 监事会......32 第一节 监事 ......32 第二节 监事会 ......33 第八章 财务会计制度、利润分配和审计......34 第一节 财务会计制度 ......34 第二节 内部审计 ......38 第三节 会计师事务所的聘任 ......38 第九章 通知和公告......39 第一节 通知 ......39 第二节 公告 ......40 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......40 第一节 合并、分立、增资和减资......40 第二节 解散和清算 ......41 第十一章 修改章程......43 第十二章 附则......43 I 第一章 总则 第一条 为维护江苏立华食品集团股份有限公司（以下简称公司或本公司）、股东、职 工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司以发起方式设立，在常州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91320400725219448Q。 第三条 公司于 2019 年 1 月 17 日经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会） 证监许可[2019]104 号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股 4,128 万股，于 2019 年 2 月 18 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称： 中文全称：江苏立华食品集团股份有限公司 英文全称：JIANGSU LIHUA FOODS GROUP CO., LTD. 第五条 公司住所：常州市武进区牛塘镇漕溪路 66 号，邮政编码：213168。 第六条 公司注册资本为人民币 82,764.4501 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为代表公司执行公司事务的董事，并为公司的法定代表人。董事长辞任 的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高 级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书。 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为 党组织的活动提供必要条件。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：生产和销售优质畜禽产品及相关食品，成为一流的优质、 安全食品供应商，为社会创造价值，为股东创造价值。 第十四条 公司的经营范围：许可项目：种畜禽生产；种畜禽经营；家禽饲养；粮食收 购；活禽销售；食品生产；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：饲料添加剂销售；饲料原料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 公司的经营范围以经公司登记机关核准登记的经营范围为准。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票均为面额股，每股面值人民币 1 元。 第十八条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十九条 2015 年 7 月 23 日，公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司经常州市 工商行政管理局核准登记。公司发起人、发起设立时认购的股份数及认股比例如下： 序号 发起人 认股数（万股） 认股比例 序号 发起人 认股数（万股） 认股比例 1 程立力 2690 26.90% 2 李发君 250 2.50% 3 魏凤鸣 250 2.50% 4 魏平华 180 1.80% 5 张秋刚 150 1.50% 6 沈琴 125 1.25% 7 杨红兵 100 1.00% 8 张康宁 85 0.85% 9 倪溢 70 0.70% 10 沈兆山 50 0.50% 11 庄新娟 50 0.50% 12 常州市奔腾牧业技术服务中心（有限合伙） 2500 25.00% 13 常州市天鸣农业技术服务中心（有限合伙） 1210 12.10% 14 AbleAgrima Limited（艾伯艾桂有限公司） 890 8.90% 15 常州市聚益农业技术服务中心（有限合伙） 500 5.00% 16 常州市昊成牧业技术服务中心（有限合伙） 500 5.00% 17 江苏九洲投资集团创业投资有限公司 400 4.00% 合 计 10000 100% 第二十条 公司股份总数为 82,764.4501 万股，均为普通股。公司设立时发行的股份总 数为 10,000 万股，现已发行的股份总数为 82,764.4501 万股。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，为他人取得本公司或者本公司之母公司的股份提供财务资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议， 可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法 规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司 股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过即可实施。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。