中信建投证券股份有限公司 关于康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司以使用募集资金对全资子公司增资方式实施募投项目以及将募集资金借款转为对全资 子公司增资的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作为康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司（以下简称“康泰医学”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对康泰医学以使用募集资金对全资子公司增资方式实施募投项目以及将募集资金借款转为对全资子公司增资的事项进行了核查，并发表如下核查意见： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕960 号）同意，公司向不特定对象发行 7,000,000 张可转换公司债券，每张面值为 100 元，募集资金总额人民币 700,000,000.00 元。扣除承销及保荐费、相关发行费用合计人民币 11,729,716.98 元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币688,270,283.02 元。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述募集资金到账情况进行了验资，并出具了“德师报（验）字（22）第 00325 号”《验资报告》。 公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐人、存放募集资金的银行签订了《募集资金三方监管协议》。 二、本次以使用募集资金对全资子公司增资方式实施募投项目以及将募集资金借款转为对全资子公司增资的情况 公司于2023年4月26日召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于变更可转债募集资金用途的议案》，同意公司 使用的募集资金分别用于“康泰产业园建设项目（开发区）”和“康泰医学医疗器械产业园项目（北戴河）”，由两个项目共同使用本次募集资金。上述议案经 公司于 2023 年 5 月 19 日召开的 2022 年年度股东大会和“康医转债”2023 年第 一次债券持有人会议审议通过。 其中，康泰医学医疗器械产业园项目（北戴河）的实施主体为公司全资子公司秦皇岛康泰新佳医疗科技有限责任公司（以下简称“新佳医疗”），截至 2025年 1 月 6 日，康泰医学医疗器械产业园项目（北戴河）使用募集资金情况如下：： 单位：万元 项目名称 总投资额 实施主体 募集资金拟投 累计投入 入金额 募集资金金额 康泰医学医疗器械 产业园项目（北戴 23,000.00 新佳医疗 21,000.00 2,072.91 河） 合计 23,000.00 - 21,000.00 2,072.91 为优化公司全资子公司新佳医疗的资产负债结构，增强其资金实力，支持其业务快速发展，公司拟对新佳医疗增资 2,000 万元，资金来源为使用向不特定对象发行可转债的募集资金直接对新佳医疗增资1,755万元以及公司前期以募集资金向新佳医疗提供的 245 万元无息借款，增资金额全部计入新佳医疗实收注册资本。本次增资完成后，新佳医疗实收注册资本增加至 6,000 万元。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次增资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。 三、本次增资对象的基本情况 （一）基本情况 企业名称：秦皇岛康泰新佳医疗科技有限责任公司 统一社会信用代码：91130392MA7H40GJ4H 类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：胡坤 注册资本：肆仟万元整 成立日期：2022 年 02 月 11 日 住所：秦皇岛北戴河新区滨海新大道南段北戴河生命科学园 5 号楼 109 房间 经营范围：医疗科技产品的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；牙科材料及制品、金属制品、耐火材料的加工、销售；体外诊断试剂研发、生产和销售；Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类医疗器械，口腔清洁用品，口腔专业设备，电子产品及配件的技术开发、生产、销售；货物及技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）股权结构 本次增资前，公司持有新佳医疗 100%股权，新佳医疗为公司的全资子公司。本次增资完成后，新佳医疗仍为公司的全资子公司。 （三）主要财务数据 单位：元 科目 2024 年 9 月 30 日（未经审计） 2023 年 12 月 31 日 总资产 35,397,335.12 24,092,540.83 总负债 15,561,307.69 4,233,164.44 净资产 19,836,027.43 19,859,376.39 科目 2024 年 1-9 月（未经审计） 2023 年 1-12 月 营业收入 927,705.74 322,550.81 利润总额 -23,348.96 -122,456.54 净利润 -23,348.96 -122,456.54 四、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响 本次使用募集资金直接对全资子公司新佳医疗增资以及将对全资子公司新佳医疗的募集资金无息借款转为对新佳医疗的增资，有利于优化新佳医疗资产负债结构、增强资金实力，有利于募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划及公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益。 对于可能存在的经营、管理和市场环境等方面的风险，公司将进一步完善内部控制流程和控制监督机制，积极防范和应对可能存在的风险，保障公司经营和可持续发展。同时，新佳医疗为公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围，本次事项不会对公司财务状况产生不利影响。 五、履行的程序 （一）董事会审议情况 公司于 2025 年 1 月 6 日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过了《关 于以使用募集资金对全资子公司增资方式实施募投项目的议案》和《关于将募集资金借款转为对全资子公司增资的议案》，同意公司使用向不特定对象发行可转换公司债券募集资金对全资子公司新佳医疗增资 1,755 万元以实施募投项目，同时将此前以向不特定对象发行可转换公司债券募集资金向全资子公司新佳医疗提供的 245 万元募集资金无息借款转为对其增资。 （二）监事会审议情况 公司于 2025 年 1 月 6 日召开的第四届监事会第十一次会议审议通过了《关 于以使用募集资金对全资子公司增资方式实施募投项目的议案》和《关于将募集资金借款转为对全资子公司增资的议案》，监事会认为：公司本次使用向不特定对象发行可转换公司债券募集资金对全资子公司新佳医疗增资以及将募集资金无息借款转为对其增资以实施募投项目，有利于优化其资产负债结构、增强资金实力，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。因此，监事会同意公司使用向不特定对象发行可转换公司债券募集资金对全资子公司新佳医疗增资 1,755万元以及将此前向不特定对象发行可转换公司债券募集资金以无息借款形式向全资子公司新佳医疗提供的 245 万元募集资金借款转为对其增资。 六、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：公司本次使用向不特定对象发行可转换公司债券募集资金对全资子公司新佳医疗增资以实施募投项目以及将募集资金借款转为对全资子公司新佳医疗的增资经公司董事会和监事会审议通过，履行了必要的内部决 策程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规以及规范性文件的相关规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司和股东利益的情况。 综上，保荐人对公司使用向不特定对象发行可转换公司债券募集资金对全资子公司增资以实施募投项目以及将募集资金借款转为对全资子公司增资的事项无异议。 （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司以使用募集资金对全资子公司增资方式实施募投项目以及将募集资金借款转为对全资子公司增资的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人签名： 孙泉 刘乡镇 中信建投证券股份有限公司 2025 年 1 月 7 日