四川省成都市东御街 18 号百扬大厦 1 栋 11 楼邮编：610000 11th floor, building 1, Baiyang building, No. 18, Dongyu street, Chengdu, Sichuan 电话/TEL:（028）87747485 传真/FAX：（028）86512848 网址/WEBSITE：www.kangdacdlawyers.com 北京康达（成都）律师事务所 关 于 四川路桥建设集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期和 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期 剩余部分解除限售条件成就以及回购注销部分限制性股票的 法律意见书 康达（成都）法意字[2025]第 0010 号 二〇二五年一月 北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 广州 GUANGZHOU 深圳 SHENZHEN 海口 HAIKOU 西安 XI’AN 天津 TIANJIN 杭州 HANGZHOU 南京 NANJING 沈阳 SHENYANG 成都 CHENGDU 菏泽 HEZE 苏州 SUZHOU 武汉 WUHAN 香港 HONGKONG 呼和浩特 HUHEHAOTE 厦门 XIAMEN 长沙 CHANGSHA 重庆 CHONGQING 郑州 ZHENGZHOU 合肥 HEFEI 宁波 NINGBO 济南 JINAN 目 录 释 义 ...... 3 引言 ...... 4 律师声明 ...... 4 正 文 ...... 6 一、限制性股票激励计划的批准、授权和实施......6 （一）《2019 年激励计划》的批准、授权和实施...... 6 （二）《2021 年激励计划》的批准、授权和实施...... 10 二、本次解除限售的相关情况...... 14 （一）本次解除限售及的批准和授权...... 14 （二）本次解除限售的时间安排...... 14 （三）本次解除限售的条件和条件成就情况...... 15 三、本次回购注销的原因、数量和价格......19 （一）本次回购注销的批准和授权...... 19 （二）本次回购注销的原因及数量...... 19 （三）本次回购注销的价格...... 19 四、结论意见 ...... 21 签署页 ...... 22 释 义 在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 四川路桥/公司 指 四川路桥建设集团股份有限公司 《2019 年激励计划》 指 四川路桥 2019 年第四次临时股东大会审议通过的《四川路 桥股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》 《2021 年激励计划》 指 四川路桥 2021 年年度股东大会审议通过的《四川路桥股 份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》 控股股东/蜀道集团 指 蜀道投资集团有限责任公司，系四川路桥的控股股东 铁投集团 指 四川省铁路产业投资集团有限责任公司，系四川路桥的原 控股股东 公司依据《2019 年激励计划》预留授予的限制性股票第 本次解除限售 指 三个解除限售期、以及依据《2021 年激励计划》预留授 予的限制性股票第一个解除限售期剩余部分解除限售条件 成就而解除限售的事项 公司回购注销《2019 年激励计划》和《2021 年激励计 本次回购注销 指 划》的部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 的事项 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（证监会令第 148 号） 《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》 （国资发分配〔2006〕175 号） 《规范通知》 指 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题 的通知》（国资发分配〔2008〕171 号） 《公司章程》 指 《四川路桥建设集团股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 本所 指 北京康达（成都）律师事务所 本所为本次激励计划提供法律服务所指派的龚星铭、张渊 本所律师/经办律师 指 律师，即在本《法律意见书》签署页“经办律师”一栏中签 名的律师 《北京康达（成都）律师事务所关于四川路桥建设集团股 份有限公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分第 本《法律意见书》 指 三个解除限售期和 2021 年限制性股票激励计划预留授予 部分第一个解除限售期剩余部分解除限售条件成就以及回 购注销部分限制性股票的法律意见书》 北京康达（成都）律师事务所 关 于 四川路桥建设集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期和 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期 剩余部分解除限售条件成就以及回购注销部分限制性股票的 法律意见书 康达（成都）法意字[2025]第 号 致：四川路桥建设集团股份有限公司 本所接受四川路桥的委托，为四川路桥开展《2019 年激励计划》和《2021年激励计划》提供专项法律服务。 本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《规范通知》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件及《公司章程》的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对四川路桥拟实施的本次解除限售及本次回购注销所涉及的有关事项，出具本《法律意见书》。 律师声明 为出具本《法律意见书》，本所律师声明如下： 1、本所律师仅基于本《法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公 共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。 2、本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师以会计师事务所、资产评估机构出具的文书内容作为依据发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。 3、本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。 4、四川路桥已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为出具本《法律意见书》所需要的全部事实材料。 5、本所律师仅就四川路桥本次解除限售、本次回购注销有关法律问题发表意见，不对其他非法律事项发表意见。本《法律意见书》仅供四川路桥为本次解除限售、本次回购注销之目的使用，未经本所同意，不得用作其他目的。 6、本所同意将本《法律意见书》作为四川路桥本次解除限售、本次回购注销所必备的法律文件进行公开披露，并就本《法律意见书》承担相应的法律责任。 正 文 一、限制性股票激励计划的批准、授权和实施 （一）《2019 年激励计划》的批准、授权和实施 1、2019 年 11 月 12 日，公司第七届董事会召开了第十一次会议、公司第 七届监事会召开了第十次会议，审议通过了《<四川路桥建设集团股份有限公司2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《审议<四川路桥建设集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对《2019 年激励计划》及其他相关议案发表了表示同意的独立意见，公司监事会发表了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。 2、2019 年 11 月 26 日，公司第七届董事会召开了第十二次会议、公司第 七届监事会召开了第十一次会议，审议通过了《<四川路桥建设集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划首次激励对象名单>的议案》，公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见，公司独立董事吴越就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，公司监事会发表了《关于公司 2019年限制性股票激励计划首次激励对象名单的核查意见》。 3、公司于 2019 年 12 月 2 日至 2019 年 12 月 13 日的期间内，在公司本部 办公楼公示栏公示了拟依据《2019 年激励计划》首次授予的激励对象名单，公示期已达到 10 天。在公示期内，公司人力资源部或者纪检监察部门未收到针对首次激励对象提出的异议。公司监事会对前述激励对象名单公示情况进行了核查，并发表了《关于公司 2019 年限制性股票激励计