江苏恒瑞医药股份有限公司 独立董事工作制度 （草案） （H 股发行上市后适用） 第一章 总则 第一条 为规范江苏恒瑞医药股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事的行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）等法律、法规、规范性文件的规定，结合《江苏恒瑞医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求和实际情况，制订本制度。第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。本制度中“独立董事”的含义与《香港联交所上市规则》中“独立非执行董事”的含义一致，独立董事须同时符合《香港联交所上市规则》要求的独立性。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所（以下简称“上交所”）业务规则、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 公司独立董事至少 3 名且占董事会成员的比例不得低于三分之一，其中至少包括 1 名具备符合《香港上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定 要求的适当的专业资格或具备适当的会计或相关的财务管理专长的独立董事。1 名独立董事应长居于香港。 第二章 独立董事的任职条件 第五条 独立董事应当保持独立性，下列人员不得担任独立董事: （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系;（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或是前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女; （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女;（五）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员; （六）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人;（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员; （八）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。 前款规定的“主要社会关系”指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”指根据、公司股票上市地证券监管规则或者《公司章程》规定需提交股东会审议的事项，或者公司股票上市地证券监管机构及证券交易所认定的其他重大事项；“任职”指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第六条 独立董事的任职条件: （一）根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及其他有关规定，具备担任公司董事的资格; （二）本制度第五条及《上市公司独立董事管理办法》和《香港联交所上市规则》等相关规定所要求之独立性; （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则; （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录; （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的其他条件。 独立董事原则上最多在三家境内上市公司（含本公司）担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第七条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在《公司法》及相关 法律法规规定的不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录: （一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的; （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的; （三）最近 36 个月受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评; （四）存在重大失信等不良记录; （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满 12 个月的; 公司股票上市地证券监管机构及证券交易所认定的其他情形。 第八条 会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当符合《香港联交所上市规则》规定的相关专业资格要求且具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一: （一）具有注册会计师资格; （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士 学位; （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5年以上全职工作经验。 第三章 独立董事的选聘与更换 第九条 独立董事的选聘: （一）公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定; （二）依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利; （三）本条第一项规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人; （四）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明; （五）公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见; （六）公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，通过上交所公司业务管理系统向上交所提交独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》等书面文件，披露相关声明与承诺和提名委员会审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。公司董事会对被提名人有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见； （七）公司召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上交所提出异议的情况进行说明。对于上交所提出异议的独立董事候选人，公司应当及时披露，并不得将其提交股东会选举为独立董事。如已提交股东会审议的，应当取消该提案; （八）公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露; （九）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，连续任职时间不得超过 6 年。在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 第十条 独立董事的更换: （一）独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合独立董事任职条件或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及本条上述规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》或本制度的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 （二）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例低于法律法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》或本制度的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 第四章 独立董事的职责与履职 第十一条 独立董事履行下列职责: （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见; （二）根据《独董办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条和《香 港联交所上市规则》的有关规定，对所列公司与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益; （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平; （四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的其他职责。 第十二条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律法规赋予董事的职权外，还具有下列特别职权: （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查; （二）向董事会提议召开临时股东会; （三）提议召开董事会会议; （四）依法公开向股东征集股东权利; （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见; （六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。 上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第十三条 独立董事在董事会中的履职: （一）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘 书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可 以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 （二）独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席董事会会议。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 （三）独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 （四）独立董事应当持续关注《独董办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关