上海证券交易所 纪律处分决定书 〔2025〕36 号 ──────────────────────── 关于对吉林华微电子股份有限公司及其控股 股东上海鹏盛科技实业有限公司和有关 责任人予以纪律处分的决定 当事人： 吉林华微电子股份有限公司，A 股证券简称：ST 华微，A 股证券代码：600360； 上海鹏盛科技实业有限公司，吉林华微电子股份有限公司控股股东； 曾 涛，上海鹏盛科技实业有限公司时任法定代表人、董事 长； 陈笑蕊，上海鹏盛科技实业有限公司时任财务总监； 赵东军，吉林华微电子股份有限公司时任董事、总经理、代董事长； 王晓林，吉林华微电子股份有限公司时任财务总监； 于胜东，吉林华微电子股份有限公司时任董事、总裁、首席执行官、董事会秘书； 孙 铖，吉林华微电子股份有限公司时任董事会秘书； 朱晓丽，吉林华微电子股份有限公司时任财务部经理； 李大沛，吉林华微电子股份有限公司时任独立董事； 佟成生，吉林华微电子股份有限公司时任独立董事； 姜永恒，吉林华微电子股份有限公司时任董事； 聂嘉宏，吉林华微电子股份有限公司时任董事、首席执行官、董事会秘书。 一、上市公司及相关主体违规情况 根据中国证监会吉林监管局《行政处罚决定书》（〔2025〕1号，以下简称《决定书》）查明的相关事实，吉林华微电子股份有限公司（以下简称华微电子或者公司）、控股股东上海鹏盛科技实业有限公司（以下简称上海鹏盛）存在以下违规行为。 （一）华微电子未按规定披露控股股东及其关联方非经营性 资金占用事项，2015 年至 2023 年年度报告存在重大遗漏 上海鹏盛、上海奔赛实业有限公司（后更名为上海芙拉沃科技有限公司，以下简称上海奔赛、上海芙拉沃）为华微电子的控股股东及其关联方。2015 年至 2023 年，根据控股股东上海鹏盛的要求，华微电子持续以预付设备款等名义，与上海奔赛（上海芙拉沃）等公司进行资金往来，相关资金往来均无商业实质，构成非经营性资金占用。上海鹏盛及其关联方持续非经营性占用华微电子资金，用于上海鹏盛及其关联方偿还对外借款及利息、收购股权、对华微电子增资配股、解除所持有的华微电子股权质押 以及维持日常经营等用途。截至 2024 年 10 月 15 日，未被偿还 的非经营性资金占用余额为 149,067.82 万元。具体情况如下： 2015 年，华微电子非经营性资金占用发生额 984,500,000 元， 占当时最近一期（2014 年）经审计净资产的 50.14%，占当期（2015 年）经审计净资产的 49.34%。截至 2015 年 12 月 31 日，未被偿 还的非经营性资金占用余额为-1000 万元。 2016 年，华微电子非经营性资金占用发生额 2,105,812,001 元，占当时最近一期（2015 年）经审计净资产的 105.54%，占当 期（2016 年）经审计净资产的 103.92%。截至 2016 年 12 月 31 日，未被偿还的非经营性资金占用余额为 0 元。 2017 年 ， 华 微 电 子 非 经 营 性 资 金 占 用 发 生 额 1,386,943,342.92 元，占当时最近一期（2016 年）经审计净资产的 68.44%，占当期（2017 年）经审计净资产的 65.39%。截至 2017 年 12 月 31 日，未被偿还的非经营性资金占用余额为 0 元。 2018 年 ， 华 微 电 子 非 经 营 性 资 金 占 用 发 生 额 3,221,866,474.54 元，占当时最近一期（2017 年）经审计净资产的 151.9%，占当期（2018 年）经审计净资产的 143.29%。截至 2018 年 12 月 31 日，未被偿还的非经营性资金占用余额为 0 元。 2019 年 ， 华 微 电 子 非 经 营 性 资 金 占 用 发 生 额 4,123,314,373.83 元，占当时最近一期（2018 年）经审计净资产的 183.38%，占当期（2019 年）经审计净资产的 132.67%。截至 2019 年 12 月 31 日，未被偿还的非经营性资金占用余额为 108,070,551.32 元，占华微电子当期经审计净资产的 3.48%。 2020 年，华微电子非经营性资金占用发生额 4,141,026,914 元，占当时最近一期（2019 年）经审计净资产的 133.24%，占当 期（2020 年）经审计净资产的 132.75%。截至 2020 年 12 月 31 日，未被偿还的非经营性资金占用余额为 1,141,051,645.32 元，占华微电子当期经审计净资产的 36.58%。 2021 年，华微电子非经营性资金占用发生额 1,264,636,614 元，占当时最近一期（2020 年）经审计净资产的 40.54%，占当 期（2021 年）经审计净资产的 39.26%。截至 2021 年 12 月 31 日，未被偿还的非经营性资金占用余额为 1,441,280,159.32 元，占华微电子当期经审计净资产的 44.75%。 2022 年，华微电子非经营性资金占用发生额 107,420,000 元， 占当时最近一期（2021 年）经审计净资产的 3.34%，占当期（2022 年）经审计净资产的 3.31%。截至 2022 年 12 月 31 日，未被偿 还的非经营性资金占用余额为 1,473,214,159.32 元，占华微电子当期经审计净资产的 45.43%。 2023 年，华微电子非经营性资金占用发生额 33,120,000 元， 占当时最近一期（2022 年）经审计净资产的 1.02%，占当期（2023 年）经审计净资产的 1.02%。截至 2023 年 12 月 31 日，未被偿 还的非经营性资金占用余额为 1,492,369,173.21 元，占华微电子当期经审计净资产的 45.75%。 直至 2024 年 6 月 8 日，华微电子才在《吉林华微电子股份 有限公司对上海证券交易所关于公司 2023 年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告》（公告编号 2024-033）中披露非经营性资金占用事项。 依据 2005 年修订、2014 年修正的《中华人民共和国证券法》 （以下简称 2005 年《证券法》）第六十七条第一款、第二款第十二项、2019 年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第七十八条第一款、第八十条第一款、第二款第三项的规定，华微电子应当及时披露上述控股股东及其关联方非经营性资金占用情况，华微电子未按规定及时予以披露。 依据 2005 年《证券法》第六十三条、第六十六条第六项、 依据 2005 年《证券法》第六十三条、第六十六条第六项、《证券法》第七十八条第二款、第七十九条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》（证 监会公告〔2015〕24 号、证监会公告〔2016〕31 号、证监会公告〔2017〕17 号）第三十一条、第四十条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2021〕15 号）第四十五条、第五十四条的规定，华微电子应当在相关年度报告中披露上述控股股东及其关联方非经营性资金占用情况。华微电子 2015 年至 2023 年年度报告未披露前述情况，存在重大遗漏。 （二）华微电子在交易所问询函回复等临时公告中存在虚假记载 2019 年 12 月 19 日，华微电子发布《关于对上海证券交易 所监管工作函的回复公告》（公告编号：2019-061）；2020 年 8月 21 日，华微电子发布《关于对上海证券交易所对公司 2019 年年度报告信息披露监管问询函的回复公告》（公告编号 2020-039）； 2022 年 1 月 26 日，华微电子发布《关于上海证券交易所<关于 对吉林华微电子股份有限公司资产池业务相关事项的问询函＞ 的回复公告》（公告编号：2022-010）；2022 年 4 月 30 日，华微 电子发布《关于对上海证券交易所信访投诉及媒体报道相关事项的监管工作函的回复公告》（公告编号：2022-032）；2023 年 11月 11 日，华微电子发布《对上海证券交易所<关于吉林华微电子股份有限公司信访投诉相关事项的监管工作函＞的回复公告》（公告编号：2023-032），在上述临时公告中，华微电子否认控股股东上海鹏盛与上海奔赛（上海芙拉沃）存在关联关系；否认 华微电子与上海奔赛（上海芙拉沃）存在资金往来；否认存在控股股东及其关联方非经营性资金占用的情形。经查明，华微电子上述临时公告内容与事实不符，存在虚假记载。 （三）华微电子 2019 年发布的《配股说明书》等临时公告 中存在重大遗漏 2019 年 4 月 1 日，华微电子发布《吉林华微电子股份有限 公司配股说明书》等临时公告，《吉林华微电子股份有限公司配股说明书》中未披露报告期内控股股东上海鹏盛及其关联方对华微电子的非经营性资金占用情况，存在重大遗漏。 二、责任认定和处分决定 （一）责任认定 公司未按规定披露控股股东及其关联方非经营性资金占用事项，2015 年至 2023 年年度报告存在重大遗漏，在交易所问询函回复、《配股说明书》等临时公告中存在虚假记载、重大遗漏，上述行为严重违反了 2005 年《证券法》第六十三条、第六十六条第六项、第六十七条第一款、第二款第十二项，《证券法》第七十八条第一款、第二款、第七十九条、第八十条第一款、第二款第三项，《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条以及《上海证券交易所股票上市规 则》（以下简称《股票上市规则》）第 1.4 条、第 2.1.1 条、第 2.1.4 条、第 2.1.6 条等有关规定。 根据《决定书》认定，上海鹏盛作为华微电子的控股股东， 组织、指使华微电子向其及关联方提供无商业实质的资金，实施非经营性资金占用，并组织、指使华微电子实施上述信息披露违法行为。上海鹏盛时任法定代表人、董事长曾涛是上述违法行为的直接负责的主管人员，上海鹏盛时任财务总监陈笑蕊是上海鹏盛前述第一、二项违法行为的直接负责的主管人员。上海鹏盛及相关人员严重违反了《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第三条、第四条，《股票上市规 则》第 1.4 条、第 4.5.1 条、第 4.5.2 条，《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号——规范运作》第 4.1.1 条、第 4.3.1 条 等有关规定。 责任人方面，根据《决定书》认定，公司时任财务总监王晓林，时任董事、总经理、代董事长赵东军，时任董事、总裁、首席执行官、董事会秘书于胜东，时任董事、首席执行官、董事会秘书聂嘉宏，是公司第一、二项违法行为的直接负责的主管人员；时任董事会秘书孙铖、时任独立董事李大沛、时任独立董事佟成生、时任董事姜永恒、时任财务部经理朱晓丽，是公司第一、二项违法行为的其他直接责任人员。 同时，公司时任财务总监王晓林，时任董事、总经理、代董事长赵东军，时任董事、总裁、首席执行官、董事会秘书于胜东，时任董事、首席执行官、董事会秘书聂嘉宏