中信证券股份有限公司 关于厦门钨业股份有限公司使用部分募集资金 向控股子公司增资以实施募投项目的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”、“厦门钨业”或“发行人”）2023 年度向特定对象发行 A 股股票的保荐人。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关规定，对公司本次使用部分募集资金向控股子公司增资以实施募投项目的事项进行了核查，核查情况及意见如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意厦门钨业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1051 号）同意注册，公司本次向特定对象发行人民币普通股（A 股）169,579,326 股，每股面值人民币 1.00 元，发行价格为每股 20.80 元，募集资金总额为 3,527,249,980.80 元，扣除发行费用11,048,613.82 元（不含增值税），公司本次实际募集资金净额为人民币3,516,201,366.98 元。前述募集资金已全部到账，并经致同会计师事务所（特殊 普通合伙）审验，于 2024 年 11 月 26 日出具了《厦门钨业股份有限公司向特定 对象发行股票认购资金到位情况验资报告》（致同验字(2024)第 351C000448 号）和《厦门钨业股份有限公司验资报告》（致同验字(2024)第 351C000449 号）。 为规范募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司及控股子公司设立了募集资金专用账户，对上述募集资金实施专项存储、专款专用，并与保荐人、募集资金存储银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》。 二、募集资金投资项目的基本情况 公司于 2024 年 12 月 30 日召开第十届董事会第九次会议、第十届监事会第 七次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据实际募集资金情况并结合各募投项目情况，对本次募集资金项目投入金额进行调整。公司本次发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下： 单位：万元 募投项目名称 项目总投资金额 调整前募集资金 调整后募集资金 拟投入金额 拟投入金额 1 硬质合金切削工具扩产项目 105,030.31 100,000.00 100,000.00 2 1,000 亿米光伏用钨丝产线建 123,554.87 105,000.00 105,000.00 设项目 3 博白县油麻坡钨钼矿建设项目 86,258.40 75,000.00 75,000.00 4 补充流动资金 72,725.00 72,725.00 71,620.14 合计 387,568.58 352,725.00 351,620.14 三、本次使用募集资金向控股子公司增资的基本情况 （一）增资事项的基本情况 公司拟使用募集资金对控股子公司厦门金鹭特种合金有限公司（以下简称“厦门金鹭”）增资 400,000,000.00 元，用于“硬质合金切削工具扩产项目”募投项目建设，同时，厦门金鹭另一股东日本联合材料公司（以下简称“联合材料”） 拟同比例增资 171,428,571.43 元。本次增资每 1 元注册资本的认购价格为 2.2857 元，各股东拟按现有的出资比例以现金方式一次性出资。本次增资后，厦门金鹭注册资本由 610,000,000.00 元变更为 860,000,000.00 元，资本公积增加321,428,571.43 元，各股东持有厦门金鹭的股权比例保持不变，厦门金鹭仍为公司控股子公司。 （二）增资对象基本情况 1、厦门金鹭基本情况 公司名称 厦门金鹭特种合金有限公司 统一社会 91350200612005486Y 信用代码 类型 有限责任公司（中外合资） 法定代表 吴高潮 人 注册资本 61,000 万元 成立日期 1989 年 12 月 23 日 住所 福建省厦门市湖里区兴隆路 69 号 锻件及粉末冶金制品制造、锻件及粉末冶金制品销售；有色金属合金制造、有 色金属合金销售；金属工具制造；金属工具销售；模具制造；模具销售；新材 经营范围 料技术研发；金属材料销售；金属切削机床制造、机械设备研发、机械设备销 售、电子、机械设备维护（不含特种设备）；货物进出口；技术进出口。（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 股东名称 认缴出资额（元） 持股比例 增资前股 厦门钨业股份有限公司 427,000,000.00 70% 权结构 联合材料 183,000,000.00 30% 合计 610,000,000.00 100% 股东名称 认缴出资额（元） 持股比例 增资后股 厦门钨业股份有限公司 602,000,000.00 70% 权结构 联合材料 258,000,000.00 30% 合计 860,000,000.00 100% 2、最近一年及一期主要财务数据 单位：万元 项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 资产总额 641,159.11 603,698.43 负债合计 247,856.28 233,026.69 净资产 393,302.83 370,671.74 项目 2024 年 1-6 月 2023 年 1-12 月 营业收入 233,236.34 447,176.63 净利润 24,451.97 50,095.56 审计机构 未经审计 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 四、本次增资的目的及对公司的影响 本次使用募集资金向控股子公司厦门金鹭增资，主要是基于“硬质合金切削工具扩产项目”实际建设的需要，有利于保障前述募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划，符合公司主营业务发展方向。本次增资行为未改变募集资金的投向和募投项目建设内容，不存在与募投项目的实施计划相抵触的情况，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不构成关联交易和《上市公司重大 五、增资后募集资金的管理 为保障募集资金的使用符合相关要求，公司与负责实施募投项目的控股子公司厦门金鹭已与保荐人、募集资金存储银行签署了募集资金专户存储监管协议，增资款项将专门用于相应募集资金投资项目的建设。公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件及公司《募集资金管理办法》的相关规定规范使用募集资金，确保募集资金的使用合法、有效。 六、公司履行的审议程序 公司于 2024 年 12 月 30 日召开了第十届董事会独立董事专门会议第六次会 议、审计委员会、第十届董事会第九次会议和第十届监事会第七次会议，审议通过了《关于对控股子公司厦门金鹭特种合金有限公司增资的议案》。 本次增资事项不涉及募集资金使用用途的变更，也不涉及募集资金投资项目实施主体或实施方式的变更，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次增资事项在董事会决策权限范围内。本事项无需提交公司股东大会审议。 七、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为： 公司本次使用部分募集资金向控股子公司厦门金鹭增资以实施“硬质合金切削工具扩产项目”系根据募投项目需要，本次增资事项已经公司独立董事专门会议、审计委员会、董事会、监事会审议通过，履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关规定，以及公司募集资金管理制度等相关规定，符合公司战略发展规划，短期内对公司的财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 综上，保荐人对公司本次使用部分募集资金向募投项目实施主体增资实施募投项目事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于厦门钨业股份有限公司使用部分募集资金向控股子公司增资以实施募投项目的核查意见》之签章页） 保荐代表人： _____________ _____________ 张欢 吴小琛 中信证券股份有限公司 年 月 日