证券代码：601519 证券简称：大智慧 公告编号：临 2024-045 上海大智慧股份有限公司 关于控股股东协议转让股份暨权益变动的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制 人张长虹先生与深圳市嘉亿资产管理有限公司（代表“嘉亿价值成 长 1 号私募证券投资基金”，以下简称“嘉亿 1 号基金”，）签署了《股 份转让协议》，张长虹先生拟将其持有的公司 100,200,000 股无限售 流通股份，通过协议转让方式转让给嘉亿 1 号基金，占公司总股本 的 5.0003%。本次权益变动不触及要约收购。 本次权益变动不会使公司控股股东及实际控制人发生变化。 本次协议转让事项能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者 注意投资风险。 一、本次权益变动基本情况 2024 年 10 月 28 日，张长虹先生与深圳市嘉亿资产管理有限公司签 署了《股份转让协议》，张长虹先生拟将持有的公司 100,200,000 股无限售流通股份，通过协议转让方式转让给嘉亿 1 号基金，占公司总股本的 5.0003%，具体情况如下： （一）信息披露义务人基本情况 转让方 名称 张长虹 住所 广州市天河区五山路****** 变动方式 权益变动时间 股份种类 减持股数（股） 变动比例（%） 减持 2023 年 4 月至 8 月 人民币普 39,568,200 -1.9590 通股 权益变 被动稀释 2017 年 6 月至今 人民币普 - -0.3016 动明细 通股 股权转让 2024 年 10 月 28 日 人民币普 100,200,000 -5.0003 通股 合计 139,768,200 -7.2609 名称 嘉亿价值成长 1 号私募证券投资基金 基金管理人 深圳市嘉亿资产管理有限公司 名称 基金类型 私募证券投资基金 受让方 币种 人民币 管理类型 受托管理 成立时间 2020 年 11 月 11 日 住所 广东省深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 A 座 2502 托管人名称 招商证券股份有限公司 权益变 变动方式 权益变动时间 股份种类 增持股数（股） 变动比例（%） 动明细 股权转让 2024 年 10 月 28 日 人民币普 100,200,000 5.0003 通股 备注： 2023 年张长虹通过集中竞价方式累计减持公司股份 36,496,200 股，通过大宗交易方式累计减持公司股份 3,072,000 股，详情请参见 公司于 2023 年 10 月 21 日披露的《股东减持股份结果公告》。公司因 实施股权激励计划等导致公司股本增加，相关股东持股比例被动稀释。 （二）本次权益变动前后，信息披露义务人拥有公司股份的情况 本次权益变动前后，张长虹先生及其一致行动人、嘉亿 1 号基金拥 有公司权益的情况如下： 股东 本次变动前持有股份 本次变动后持有股份 名称 股份性质 股数(股) 占总股本 股数(股) 占总股本比 比例(%) 例(%) 持有股份 704,792,657 35.4577 565,024,457 28.1967 张长 虹 其中：无限售条件 704,792,657 35.4577 565,024,457 28.1967 股份 持有股份 85,025,402 4.2776 85,025,402 4.2431 张婷 其中：无限售条件 股份 85,025,402 4.2776 85,025,402 4.2431 持有股份 51,238,600 2.5778 51,238,600 2.5570 张志宏 其中：无限售条件 股份 51,238,600 2.5778 51,238,600 2.5570 持有股份 841,056,659 42.3131 701,288,459 34.9968 合计 其中：无限售条件 股份 841,056,659 42.3131 701,288,459 34.9968 本次变动前持有股份 本次变动后持有股份 股东 股份性质 名称 股数(股) 占总股本 股数(股) 占总股本比 比例(%) 例(%) 持有股份 0 0 100,200,000 5.0003 嘉亿 1 号基金 其中：无限售条件 0 0 100,200,000 5.0003 股份 备注： 1、2017 年 6 月 9 日张长虹先生与浙江新湖集团股份有限公司签 订了《上海大智慧股份有限公司股份转让协议》，相关协议转让完成后， 张长虹先生直接持有公司 704,792,657 股，占公司当时总股本的 35.4577%。 2、截至本公告披露日，张长虹持有公司 665,224,457 股无限售流 通股份，其中 50,000,000 股处于质押状态，除此之外不存在其他权利 受限的情形。本次权益变动所涉及股份均享有表决权，不存在表决权委 托或受限等权利限制的情况。 3、本次变动不存在违反《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规和上海证券交易所业务规则等相关规定及承诺。 4、深圳市嘉亿资产管理有限公司（代表“嘉亿价值成长 1 号私募证券投资基金”）与张长虹先生不存在关联关系，除本协议外不存在其他利益安排。 （三）股份转让协议的主要内容 1、协议各方主体 甲方（转让方）：张长虹 乙方（受让方）：深圳市嘉亿资产管理有限公司（代表“嘉亿价值成长 1 号私募证券投资基金”） 2、转让标的 经协商，甲方拟将其持有的公司 100,200,000.00 股股份转让给乙方，占标的公司总股本的比例为 5.0003%。 3、转让价款 本次股份转让的每股转让价格为本协议签署日前一交易日的标的股份收盘价的 90%，即每股转让价格为人民币 7.36 元/股，股份转让总价款合计为人民币 737,472,000.00 元（大写：柒亿叁仟柒佰肆拾柒万贰仟元整）。 4、先决条件 （1）本协议经各方依法签署并生效，甲方在规定的信息披露时限内进行披露；（2）各方向上海证券交易所提交关于目标股份转让合规性的确认申请，且本次股份转让已经取得上海证券交易所就本次股份转让出具的确认文件；（3）各方已经向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司或其他相关部门（如涉及）提交符合要求的办理标的股份过户的 申请文件，且标的股份过户已经登记至乙方名下；（4）交易相关方均应当尽力促使以上每一先决条件尽早实现。 5、支付方式 自本公告 4（1）所述信息披露之日后 10 日内，乙方应向甲方指定 账户支付 5,000 万元人民币。 自本公告 4（2）所述先决条件满足或被乙方书面豁免后 5 日内，乙 方应向甲方指定账户支付交易总价款的 35%即 25,811.52 万元人民币。 自股份过户日起 5 日内，乙方向甲方支付剩余股份转让价款，即42,935.68 万元。 6、税费 各方同意并确认，本次股份转让所应缴纳的各项税费，各方应按照国家相关法律、法规的规定各自承担。除各项税费外，就本次股份转让及准备、订立及履行本协议而发生的相关费用（如涉及），亦由双方各自承担。 7、争议解决 与本协议有关的任何争议，各方均应当通过友好协商的方式解决。各方不愿协商或者协商不成的，任何一方均应提交本协议签订地【上海浦东】人民法院裁决。除各方发生争议的事项外，各方仍应本着善意的原则按照本协议继续履行各自的义务。争议处理期间，双方应各自继续忠实、勤勉、尽责地履行本协议约定的义务。 8、违约责任 （1）本协议任何一方在本协议中所作的任何陈述或保证是虚假的或错误的、或该陈述或保证并未得到适当和及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。违约方应在三十个工作日内采取纠正措施，且除应履 行本协议规定的其他义务外，还应赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。 （2）如乙方迟延付款的，应向甲方承担迟延金额每自然日万分之四的违约金，如在上述约定的第一笔款项或第二笔款项延迟三十个工作日仍未支付的，视为乙方根本性违约。 （3）除因证券监管机构（包括但不限于中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、地方证监局）或其他包括但不限于各级立法、行政、司法等政府有关部门意见对此次交易产生延迟外，甲方承诺及时推进标的股份的过户和交割手续。甲方承诺自收到乙方上述约定的第一笔款项后及时向交易所提交确认本次交易的申请材料，取得交易所的合规确认函并收到乙方上述约定的第二笔款项之日起三十个工作日内完成标的股份的过户，若因甲方自身原因导致标的股份过户在三十个工作日内没有完成的，则超过三十个工作日之后每延迟一日，甲方应向乙方承担本协议下股份转让价款总额每自然日万分之四的滞纳金。如延迟三十个工作日仍未完成过户的，视为甲方根本性违约。 （4）各方中任何一方发生根本性违约的，守约方有权随时向违约方解除本协议。如甲方根本性违约的，甲方已经收到的股份转让价款应于本协议解除之日起五个工作日内返还给乙方。如乙方在上述约定的第一笔款项或第二笔款项支付时出现根本性违约的，甲方有权随时通知乙方解除本协议，且乙方应向甲方支付迟延金额每自然日万分之四的违约金（从上述约定的应付之日起至解除通知日计算），如乙方在上述约定的第三笔款项延迟三十个工作日仍未支付的，乙方除应向承担迟延金额 每自然日万分之四的滞纳金外