广东世运电路科技股份有限公司 对外投资制度 （2025 年 3 月修订） 目录 第一章 总则...... 2 第二章 对外投资管理原则...... 3 第三章 对外投资管理的组织部门...... 3 第四章 对外投资审批权限及原则...... 4 第五章 对外投资审批程序...... 6 第六章 对外投资的收回及转让...... 8 第七章 对外投资的实施和管理...... 9 第八章 对外投资的财务管理...... 9 第九章 对外投资的信息披露...... 10 第十章 监督检查...... 10 第十一章 附则......11 广东世运电路科技股份有限公司 对外投资制度 第一章 总则 第一条 为规范广东世运电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，降低对外投资风险，提高对外投资效益，保证资产的有效监管、安全运营和保值增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等相关法律、法规的规定以及《广东世运电路科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），结合公司实际情况，特制定本制度。第二条 本办法所称的对外投资，是指公司以现金、实物资产和无形资产等作价出资，通过设立、并购企业（具体包括新设、参股、并购、重组、股权置换、股份增持或减持等）、股权投资、委托理财、委托贷款以及国家法律法规允许的其他形式，向境内外的其他单位进行的各项投资活动。包括但不限于下列形式： （一）独资或与他人合资新设企业的股权投资； （二）部分或全部收购其他境内、外与公司业务关联的经济实体； （三）对现有或新增投资企业的增资扩股、股权收购投资； （四）减少或者退出现有投资企业的股权； （五）在资本市场进行的股票、债券、基金（含其他证券衍生产品）投资； （六）购买交易性金融资产和可供出售的金融资产、委托理财、委托贷款等财务性投资； （七）其他合法形式的对外投资。 第三条 拟投资项目涉及关联方交易的，还需满足公司的关联交易制度的规定。 第四条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于公司的可持续发展，注重投资回报，有利于提高公司的综合竞争力。第五条 本办法适用于公司直接或间接控股 50%以上的及其他纳入公司合并会计报表的子公司（下称“子公司”）。 第六条 对外投资原则上应由公司集中进行，子公司确有必要进行对外投资的，需遵守公司 对子公司的相关管理制度并事先经公司批准后方可进行。 第二章 对外投资管理原则 第七条 公司对外投资遵循以下管理原则： （一）合法性原则：遵守国家法律、法规，符合国家产业政策； （二）适应性原则：各投资项目的选择应符合公司发展战略，规模适度，量力而行，要与公司产业发展规划相结合，最大限度地调动现有资源； （三）效益性原则：公司对外投资应遵循在一定风险控制范围内的收益最大化原则，同时还应兼顾投资项目的社会效益，注重环境保护等。 （四）最大限度控制风险原则：对已投资项目进行多层面的跟踪分析，包括宏观经济环境变化、行业趋势的变化及企业自身微观环境的变化，及时发现问题和风险，及时提出对策，防范并减少投资风险。 第八条 公司进行对外投资必须遵循公司整体的改革发展思路与目标，坚持有利于促进公司的改革与发展、提高公司的综合效益、改善职工的生活水平，充分发挥存量资产的最大使用效益，避免重复投资与资金浪费。 第九条 公司进行对外投资必须坚持“实事求是、因地制宜”的原则，切实结合公司的实际生产经营与财务资产状况，科学、合理确定对外投资项目与投资规模，确保各项主营业务的正常发展。 第十条 公司进行对外投资，必须进行认真、详细的市场调查与研究论证，充分合理评估对外投资项目的效益与风险，保证对外投资行为的合理收益。 第三章 对外投资管理的组织部门 第十一条 公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。 第十二条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新的投资项目进行初步审核和评估，并提出投资建议；对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资作出调整。 公司的股东、董事、高级管理人员、相关职能部门、相关业务部门等可以对投资项目提 第十三条 公司有关业务部门或者经总经理组织成立的具体项目实施小组为项目承办单位，具体负责投资项目的信息收集和整理、项目调研和论证、项目可行性研究报告及有关投资意向书的编制、项目申报立项、项目实施过程中的监督、协调以及项目后评价工作。 第十四条 公司董事会办公室严格按照有关法律法规及《公司章程》的有关规定，负责审查投资项目的合规性；组织董事会、股东会审议投资项目，并履行相应的信息披露、备案管理工作。 董事会秘书负责保管投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整。 第十五条 公司财务部门负责审核投资概预算、筹措投资资金、进行会计核算和财务管理，检查、监督预决算执行情况，配合总经理完成项目投资效益评价，同时，协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等相关手续工作。 第四章 对外投资审批权限及原则 第十六条 公司进行投资必须严格执行有关规定，对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资的，按照《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》等规定的权限严格履行审批程序。 第十七条 公司股东会、董事会、总经理是对外投资活动的决策机构，各自的审批权限如下： （一）公司对外投资达到以下标准之一的，应当提交董事会审议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元； 7、法律、法规、部门规章或《公司章程》规定应当提交董事会审议的其他重大对外投资事项。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为本款所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 董事会可以授权董事长或其转授权的人士行使对外投资决策权并在授权范围内签署相关法律文件，但授权原则和授权内容应清晰，授权不能影响和削弱董事会权力的行使。 （二）对外投资符合下述标准之一的，董事会授权总经理审批： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）小于公司最近一期经审计总资产的 10%的； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）小于公司最近一期经审计净资产的 10%的，或绝对金额不足 1000 万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）小于公司最近一期经审计净资产的 10％的，或绝对金额不足 1000 万元； 4、交易产生的利润小于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％的，或绝对金额不足 100 万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入小于公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％的，或绝对金额不足 1000 万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润小于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％的，或绝对金额不足 100 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 （三）对外投资达到下述标准之一的，经董事会审议通过后，还应提交股东会审批: 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业务收入占公司最近一个会计年 度经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元； 。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到或超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第五章 对外投资审批程序 第十八条 短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年(含一年)的投资，包括各种股票、债券、基金等。短期投资决策程序： （一）公司董事会根据实际情况需要指派公司相关部门或人员负责对短期投资预选投资机会和投资对象，根据投资对象的盈利能力编制短期投资计划； （二）财务部门负责提供公司资金流量状况； （三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。 第十九条 投资操作人员应于每月月底将投资相关单据转交财务部门，财务部门负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。第二十条 公司进行委托理财的，应当选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 第二十一条 涉及有价证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即有价证券的买入、卖出至少要由两名以上人员共同操作。同时，必须执行严格的岗位分离制度，即证券投资操作人员与资金、财务管理人员相分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何投资资产的存入或取出，必须详细记录在案，并由相互制约的两人联名签字。 第二十二条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。 第二十三条 公司财务部门负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况，将收到的利息、股利及时入账。 第二十四条 公司应定期对短期投资进行全面检查。必要时，公司应根据谨慎性原则，合理的