有研半导体硅材料股份公司 2025 年第一次临时股东会会议资料 股票简称：有研硅 股票代码：688432 2025 年 3 月 有研半导体硅材料股份公司 会议资料目录 一、股东会须知 二、会议议程 三、会议议案 1、议案一：《关于现金收购株式会社 DG Technologies 股权暨关联交易的议 案》 2025 年第一次临时股东会须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《有研半导体硅材料股份公司章程》《有研半导体硅材料股份限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定 2025 年第一次临时股东会会议须知： 一、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。 五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过 5 分钟。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见 之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。 十、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在会议结束后再离开会场。 十三、本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。 2025 年第一次临时股东会会议议程 一、会议召开形式 本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。 二、现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2025 年 3 月 31 日 14:30 召开地点：北京市西城区新街口外大街 2 号 D 座 17 层公司会议室 三、网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2025 年 3 月 31 日至 2025 年 3 月 31 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。 四、现场会议议程： (一) 参会人员签到，股东进行登记 (二) 主持人宣布会议开始并介绍现场出席人员到会情况 (三) 宣读股东会会议须知 (四) 推举计票、监票人员 (五) 审议以下议案 1、 审议《关于现金收购株式会社 DG Technologies 股权暨关联交易 的议案》。 (六) 与会股东及股东代理人发言及提问 (七) 与会股东对各项议案投票表决 (八) 休会（统计现场表决结果） (九) 复会，宣布会议表决结果 (十) 见证律师出具股东会见证意见 (十一) 与会人员签署会议记录等相关文件 (十二) 宣布现场会议结束 议案一： 关于现金收购株式会社 DG Technologies 股权暨关联交易的议案 各位股东和股东代表： 为促进资源整合，优化业务布局，抓住国内半导体硅部件市场机遇的同时避免同业竞争，公司拟以自有资金通过现金支付的方式收购株式会社 RSTechnologies（以下简称“RST”）持有的株式会社 DG Technologies（以下简称“DGT”）70%股权（以下简称“标的股权”，公司收购标的股权简称“本次收购”）。 一、关联交易概述 RST 系公司控股股东，属于关联法人，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定，本次收购构成关联交易。本次收购不构成重大资产重组。 本次收购完成后，公司将持有 DGT 的 70%股权，RST 继续持有 DGT30%股 权，DGT 将成为公司的控股子公司并纳入公司合并财务报表的合并范围。 根据银信资产评估有限公司出具的《有研半导体硅材料股份公司拟收购股权所涉及的株式会社 DG Technologies 股东全部权益价值项目资产评估报告》（银信 评报字（2025）第 A00027 号），于资产评估基准日 2024 年 9 月 30 日，选用资 产基础法评估结果作为评估结论，DGT 股东全部权益评估值为 170,198.32 万日元1，折合人民币 8,352.82 万元。参考该评估结果并经交易各方协商，本次收购标的股权的价格确定为 119,138.82 万日元，折合人民币 5,846.97 万元。 至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易已达到 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上。因此，现将本次收购事项提交公司股东会审议，关联股东将回避表决。公司董事会同时提请股东会授权公司经理层，全权处理与本次股权收购事项有关的事宜，包括但不限于签订相关收购协议、支付价款及办理股权登记事项等。 1 根据中国人民银行授权中国外汇交易中心对外公布的人民币对日元的汇率中间价：2023 年 12 月 29 日每 100 日元折合人民币 5.0213 元；2024 年 9 月 30 日每 100 日元折合人民币 4.9077 元，2024 年 12 月 31 日每 100 日元折合人民币 4.6233 元，本议案涉及人民币、日元折算数据均根据所处时点，分别适用以上公开汇率折算得出。 本次收购的交易对方 RST 系一家股票在东京证券交易所挂牌交易的上市公司，根据其上市地的法规监管要求，本次收购尚需 RST 董事会审议通过。 本次收购依据中国法律，需要完成中国政府商务、发展和改革委员会等主管部门的必要批准、备案程序，截至目前尚待中国政府主管部门批复。 本次收购依据日本《外汇及外贸法》，需要向日本政府相关主管部门事前申 报，在获得批准后方可实际取得相关股份。2025 年 2 月 21 日，该等事前申报已 经获得日本政府主管部门的受理，截至目前尚待获得日本政府主管部门的批准。 二、关联方的基本情况 RST 是公司的控股股东，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定构成公司的关联方。RST 的基本情况如下： （一）关联方基本信息 名称 株式会社 RS Technologies 地址 東京都品川区大井 1-47-1 NT 大厦 17F 已发行股份数 26,375,170 股 资本金 564,300.00 万日元 法定代表人 方永义 成立日期 2010 年 12 月 10 日 电子材料、电子设备零部件、通信设备零部件材料的生产、加工、再生、 销售；半导体硅片的制造技术咨询；销售硅片；收购和销售二手设备；发 电站的设计、采购、建造、运营和保修管理；利用新能源等发电的供电业 务；进口、销售、出租、租借与包括太阳能发电在内的新能源开发等能源 业务相关的机器；开发与包括太阳能发电在内的新能源开发等能源业务相 关的设施；运营、维持、管理与包括太阳能发电在内的新能源开发等能源 经营范围 业务相关的机器及设施；销售包括太阳能发电在内的新能源开发等能源业 务相关的电力等能源；电力交易以及能源资源、能源和环境价值相关的交 易业务；能源业务（包括太阳能发电等能源开发业务）相关服务及咨询业 务；投资能源业务（包括太阳能发电等能源开发业务）；策划、运营与能 源业务（包括太阳能发电等能源开发业务）相关的研习会、讲座；与能源 业务（包括太阳能发电等能源开发业务）相关的出版业务；节约能源业务； 监理、承包新能源等发电设备工程及其施工。 主营业务 再生硅晶圆的加工和销售 （二）关联方股权结构 截至 2024 年 6 月 30 日，RS Technologies 的前十大股东及其持股情况如下： 序号 股东姓名/名称 持股数量（千股） 持股比例 （%） 1 R.S. TECH HONG KONG LIMITED 9,520 36.1 （常任代理人 方永义） 2 方永义 2,046 7.8 3 日本 Master Trust 信托银行株式会社（信托账户） 1,796 6.8 4 BNY GCM CLIENTACCOUNT JPRDAC ISG 786 3.0 （