大信会计师事务所（特殊普通合伙） 《关于芯联集成电路制造股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产暨关联交易申 请的审核问询函之回复报告》 之专项核查意见 大信备字[2025]第 32-00002 号 大信会计师事务所（特殊普通合伙） WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP. 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 《关于芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函之回复 报告》之专项核查意见 大信备字[2025]第 32-00002 号 上海证券交易所： 按照贵所下发的《关于芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2025〕1 号）（以下简称“审核问询函”）的要求，大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信会所”、“审计机构”）作为芯联集成电路制造股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“芯联集成”）的会计师，就问询函所列问题逐项进行了认真核查与落实，现就相关问题作出书面回复如下。 本审核问询函回复（以下简称“本回复”）中的报告期指 2022 年、2023 年、 2024 年 1-10 月；除此之外，如无特别说明，本回复所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相关的含义。在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 审核问询函所列问题 黑体（加粗） 审核问询函所列问题的回复、对重组报告书的引用 宋体 对重组报告书的修改、补充 楷体（加粗） 目 录 问题五、关于标的公司的经营模式 ...... 1 问题六、关于标的公司核心技术及无形资产...... 26 问题七、关于标的公司固定资产与在建工程...... 33 问题九、关于标的公司经营业绩 ...... 55 问题十、关于标的公司其他财务问题...... 88 问题五、关于标的公司的经营模式 重组报告书披露，（1）标的公司采取通过上市公司集中采购和直接向外部供应商采购并行的采购模式，对于由上市公司代为采购部分，标的公司定期与上市公司及其子公司进行结算。报告期初，标的公司向上市公司采购材料的价格按照成本加成 10%的原则确定；2023 年以来上市公司将总部职能部门发生的共同费用在母公司和各子公司之间进行分摊并结算，标的公司向上市公司采购材料的价格直接按照成本价确定，不再进行加成；（2）上市公司以自身名义统一对外开展市场营销和客户开发，与客户签订订单后，根据自身与各子公司的产能情况、工艺平台以及订单交期要求等进行订单分配。标的公司接到上市公司分配的代工订单后安排生产，完成并经检测后向上市公司交付完工产品，并由上市公司对外部客户进行销售；（3）对于标的公司向芯联集成及其子公司销售的功率半导体晶圆，除少部分因需根据客户要求进一步封装测试等情况外，芯联集成及其子公司均已于采购当期实现对外部终端客户的销售，不存在自标的公司采购后期末形成大额库存的情况；（4）标的公司还为上市公司提供小段制程支持服务，并按照成本计价定期结算加工服务费用；（5）2022 年标的公司经营活动现金流量净额为-56,756.19 万元，主要是由于芯联越州向芯联集成支付了在筹办过渡期内由芯联集成实际代为承担的合理支出 2.2 亿元；（6）报告期内标的公司管理费用率、销售费用率远低于同行业可比上市公司。 请公司披露：（1）结合标的公司在上市公司集团体内的业务定位、部门设置及人员构成等情况，说明标的公司采购、生产、销售、研发、管理等职能设置情况，标的公司与集团内其他公司之间的业务分工、业务往来和资金往来情况；（2）各项关联采购交易的背景和原因、占同类采购业务的比例情况，2023年前后关联采购的定价依据及其公允性，并分析相关影响；（3）结合标的公司向上市公司提供加工服务的情况，分析上市公司订单分配的具体原则及其合理性，报告期内标的公司和集团内公司之间互相提供加工服务的产能、金额及占比等情况；（4）对于关联销售，区分晶圆制造代工、委托加工服务、研发服务等其他各类业务，分别说明标的公司与关联方结算的相关依据及收入确认方法、报告期内销售额、定价依据及其公允性、关联销售占比情况；对于晶圆制造代 工业务，区分关联方采购后直接销售和进一步生产两种情形，分别说明报告期内销售额及占比、关联方采购后对无关第三方销售的时间周期、各期末关联方处产品的库存金额及占比情况；按照穿透口径模拟测算标的公司报告期内向无关第三方的销售金额、毛利和占比情况；（5）上市公司承担总部职能的具体情况，报告期内相关费用的金额及构成、标的公司分摊的具体金额，2023 年前后各项费用分摊的具体方法及合理性；（6）标的公司筹办过渡期由上市公司代为承担的各项费用构成情况及金额的合理性，相关费用的依据、核算的准确性；（7）结合前述问题以及标的公司报告期内关联交易占比较高的情况，分析标的公司报告期内财务数据是否真实、准确地反映了其财务状况和经营业绩，未来对标的公司与集团内公司之间关联交易的总体安排和规范措施。 请独立财务顾问、会计师核查以上事项，并对标的公司报告期内关联交易合理性、必要性及定价公允性发表明确意见。 回复： 一、结合标的公司在上市公司集团体内的业务定位、部门设置及人员构成等情况，说明标的公司采购、生产、销售、研发、管理等职能设置情况，标的公司与集团内其他公司之间的业务分工、业务往来和资金往来情况； （一）结合标的公司在上市公司集团体内的业务定位、部门设置及人员构成等情况，说明标的公司采购、生产、销售、研发、管理等职能设置情况 上市公司基于整体发展战略，布局了三条核心增长曲线，覆盖不同的产品领 域和应用方向。第一增长曲线是以 IGBT、硅基 MOSFET、MEMS 为主的 8 英寸 硅基芯片及模组业务，第二增长曲线是 SiC MOSFET 芯片及模组业务，第三增 长曲线是以高压、大功率 BCD 工艺为主的模拟 IC 方向。标的公司拥有 7 万片/ 月的 8 英寸 IGBT、硅基 MOSFET 产线，拥有目前集团内唯一的碳化硅功率器件 产能，并前瞻性布局了 VCSEL 等更高技术平台的业务，对三条增长曲线对应的产品均进行覆盖，是上市公司集团体内半导体晶圆代工业务的重要组成部分。 上市公司为标的公司的控股股东，在设立标的公司时，上市公司与标的公司其他股东共同约定，由上市公司向标的公司委派管理人员，负责标的公司的经营管理。在此背景下，标的公司整体纳入上市公司的管理体系，为简化管理机构、 降低管理成本，标的公司仅在研发、生产及部分采购等核心业务层面建立完整机构，标的公司的管理层以及人力、财务、行政、法务等职能管理及支持工作由芯联集成相应管理层及职能部门直接负责。 此外，由于上市公司自身“一期晶圆制造项目”已先行建成并运行 10 万片/ 月的 8 英寸硅基产线，上市公司已建立完整的服务于“一期晶圆制造项目”的计划、安环、质量、IT 等生产辅助部门，为降低成本，发挥集中管理优势，对于后续进行的产线建设不再单独设置上述辅助部门，而是由总部生产辅助部门统一提供支持服务。同时，为发挥规模效应，以及对外部客户开拓及维护、供应链管理的实际需要，由上市公司或其专门子公司统一负责对外销售，以及同类物资的规模化集中采购。 截至 2024 年 10 月 31 日，标的公司拥有 1,164 名员工，员工职能构成情况 如下： 类别 人数 比例 生产人员 863 74.14% 采购人员 14 1.20% 研发人员 267 22.94% 后勤及辅助人员 20 1.72% 合计 1,164 100.00% （二）标的公司与集团内其他公司之间的业务分工、业务往来和资金往来情况 标的公司主要从事功率半导体领域的晶圆代工业务，拥有 8 英寸硅基功率器 件以及 SiC MOSFET 产能。芯联集成集团内其他公司的业务定位情况，以及标的公司与集团内关联企业的业务往来和资金往来情况如下： 芯联集成及其他子公司 业务定位 与芯联越州业务及资金往来 1、 向芯联越州采购半导体晶圆及相 总部管理、8 英 应研发服务； 寸 MEMS 及功 2、 与芯联越州互相提供部分工序加 芯联集成电路制造股份有限公司 率器件代工、销 工服务； 售 3、 为芯联越州代采设备，向芯联越 州销售原材料； 4、 为芯联越州提供管理及生产、研 发等支持服务； 5、 向芯联越州出租房屋； 6、 向芯联越州提供资金拆借； 7、 其他偶发性业务及资金往来。 上海芯联芯昇半导体有限公司 原材料采购 1、向芯联越州销售原材料。 芯联先锋集成电路制造（绍兴）有 12 英寸半导体 1、 芯联越州对其出租厂房； 限公司 晶圆代工 2、 芯联越州提供厂务设备维修等偶 发业务。 半导体封装测 1、 芯联越州向其提供劳务服务； 吉光半导体（绍兴）有限公司 试 2、 吉光半导体部分设备为芯联越州