上海市锦天城律师事务所 关于芯联集成电路制造股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 之 补充法律意见书（一） 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 目录 声明事项 ...... 2 正文 ...... 4 一、 关于《问询函》问题 1“关于交易目的与协同效应”的核查意见...... 4 二、 关于《问询函》问题 2“关于收购未盈利资产”的核查意见...... 25 三、 关于《问询函》问题 4“关于交易对方”的核查意见...... 70四、 关于《问询函》问题 6“关于标的公司核心技术及无形资产”的核查意见 ...... 104五、 关于《问询函》问题 7“关于标的公司固定资产与在建工程”的核查意见 ...... 123 上海市锦天城律师事务所 关于芯联集成电路制造股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之 补充法律意见书（一） 案号：01F20233741 致：芯联集成电路制造股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受芯联集成电路制造股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“芯联集成”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《法律服务委托协议》，作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）的特聘专项法律顾问。 本所已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规以及中国证券监督管理委员会的有关规 定就本次交易所涉事项于 2024 年 12 月 28 日出具了《上海市锦天城律师事务所 关于芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。 鉴于上海证券交易所（以下简称“上交所”）于 2024 年 1 月 10 日向上市公 司及其聘请的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司出具了“上证科审（并购重组）〔2025〕1 号”《关于芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），本所律师根据《问询函》的要求，在对本次交易所涉事项进行进一步查证的基础上，现出具《上海市锦天城律师事务所关于芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。本补充法律意见书系对《法律意见书》的补充，《法律意见书》与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。 声明事项 一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本补充法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次交易有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告等专业报告或问询答复中某些数据和结论的引述或论述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。 三、本所律师对本补充法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本补充法律意见书之前，委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具本补充法律意见书至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。 四、本补充法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。 五、本所同意将本补充法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 六、除非上下文另有说明，本补充法律意见书中所使用的简称与《法律意见书》中的简称具有相同含义；本补充法律意见书中若出现总计数与分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 正文 一、关于《问询函》问题 1“关于交易目的与协同效应”的核查意见 根据申报材料：（1）上市公司是国内高端功率半导体及 MEMS 制造的领 先企业，标的公司是上市公司的控股子公司，主要从事功率器件领域晶圆代工业务；（2）上市公司于 2021 年 12 月设立标的公司时，因不具备通过设立全资子公司实施二期晶圆制造项目的资金实力，故引入了滨海芯兴等 15 位财务投资人提供资金支持，通过引入投资人分担经营风险；目前，上市公司持有标的公司 51.67%的股东表决权，拥有标的公司的控制权；（3）本次收购前，标的公司已成为上市公司功率器件领域晶圆代工的重要实施主体，产品由上市公司统一对外销售；本次交易后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，有利于提高决策效率，实现上市公司的硅基产能合并一体化管理。对于 SiC MOSFET 等新兴业务，后续若标的公司业务发展需投入资金，可能受到财务投资人资金规模、投资期限等限制。上市公司全资持有标的公司后，则可集中优势全方位投入资源；（4）根据芯联集成首次公开发行上市相关披露文件，其首发募投项目之一为芯联越州实施的“二期晶圆制造项目”，拟使用募集资金投入 66.60 亿元，其中 16.60 亿元用于置换前期投入的自筹资金，剩余 50.00 亿元未来将通过增资方式投入芯联越州；但根据公开披露信息，前述募集资金用途已发生变更，未向标的公司进行增资。 请公司披露：（1）结合上市公司设立芯联越州的背景、对标的公司的控制情况、标的公司与上市公司在产业链和技术布局上的分工情况，分析在上市公司已控制芯联越州的情况下，本次收购少数股权的必要性、合理性；（2）结合财务投资人投资标的资产的目的，财务投资人的投资期限、资金规模以及投资基金管理要求，分析财务投资人在存续期尚未届满且标的资产尚未盈利的情况下，由上市公司收购其股权的原因及必要性；（3）结合收购前后标的公司的公司治理、日常经营管理、采购和销售、产线管理和建设、技术研发等方面，进一步分析如何实现协同效应与整合管控，收购前后有无实质变化；（4）首发募 集资金中“二期晶圆制造项目”相关募集资金未予增资的原因及合理性；分析本次交易中向交易对方支付现金对价的资金来源，是否存在变相来自首发募集资金的情况；结合标的公司的业务发展阶段和资金需求，分析在财务投资人退出后，上市公司未来如何解决标的公司可能面临的融资需求，是否将面临较大的资金压力。 请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 回复： （一） 结合上市公司设立芯联越州的背景、对标的公司的控制情况、标的 公司与上市公司在产业链和技术布局上的分工情况，分析在上市公司已控制芯联越州的情况下，本次收购少数股权的必要性、合理性； 1、上市公司设立芯联越州的背景 芯联越州设立于 2021 年 12 月 31 日，彼时上市公司已成为国内高端功率半 导体及 MEMS 制造的领先企业，工艺平台涵盖车载、先进工业控制和消费类功率器件及模组，并成为国内少数提供车规级芯片的晶圆代工企业之一，拥有 8 英寸硅基晶圆产能 10 万片/月，主要产品为 IGBT、MOSFET 和 MEMS。随着新 能源汽车的快速普及、新能源发电及储能的快速推广，功率半导体的需求不断增长，客户订单需求强烈，公司亟需通过建设“二期晶圆制造项目”以提升 IGBT、MOSFET 的产能。同时，芯联越州作为布局碳化硅等前瞻性业务的主体，开展SiC MOSFET 等更高技术平台的研发，以战略性布局高技术门槛、高成长性的新兴业务，填补国内空白，抢占市场先机。 晶圆代工行业从前期产线建设、设备投入到工艺研发，都需要大量的资金投入。产线建成以后，企业还需要维持较高的研发投入来丰富产品类型以应对下游客户多样化的需求。彼时上市公司尚未上市，受限于融资渠道，尚不具备以自有资金实施“二期晶圆制造项目”的资金实力。为避免影响首发上市申请的时间安排，上市公司不以自身为融资主体开展外部股权融资，而是通过设立标的公司作为“二期晶圆制造项目”的实施主体，引入滨海芯兴、远致一号等投资人以提供标的公司建设所需资金支持。此外，考虑到面对下游客户多样化和不断更新迭代 的需求，新建产能所生产的产品能否通过下游客户的产品验证以及通过产品验证时间均存在不确定性，同时考虑到碳化硅等新兴业务的工艺研发较为复杂，耗时较长且成本较高，存在较大不确定性，标的公司在进入规模量产阶段前将面临较大的经营风险，因此在标的公司层面引入投资人有利于分担风险，保护上市公司利益。 基于上市公司“一期晶圆制造项目”的技术和经验，标的公司得以采用更先进的产线、更成熟的技术和工艺扩大 IGBT 和 MOSFET 产能，产线定位主要面向车载电子及工业控制等高可靠领域。此外，彼时以新能源车为代表的下游市场需求扩张加速，功率密度标准持续提升，为碳化硅、VCSEL 等产品的产业落地提供契机，因此上市公司拟在标的公司层面开展 SiC MOSFET 等更高技术平台的研发投入。 2、上市公司对标的公司的控制情况 （1）股东会决策情况 上市公司持有标的公司 27.67%的股权，为保证上市公司对标的公司控制权 的稳定，优化标的公司治理水平，同时也为了提高标的公司重大事项的决策效率，上市公司与标的公司股东尚融创新于2022年8月18日签署了《一致行动协议》， 与辰途华辉、辰途华明、辰途华景、辰途十五号、辰途十六号于 2022 年 8 月 26 日签署了《一致行动协议》，相关《一致行动协议》有效期自签署之日至如任一方不再直接持有标的公司股权之日，前述各方合计持有标的公司 51.67%股权。各方同意在标的公司的经营、管理、治理、控制、重大事项等方面采取一致意见，并以上市公司的意见为准。上市公司通过与相关股东签署前述《一致行动协议》，合计能够有效支配标的公司股东会股东表决权的 51.67%，所实际支配的表决权能够对标的公司的股东会决议产生重大影响。 （2）董事会决策情