华泰联合证券有限责任公司 关于 芯联集成电路制造股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易 信息披露豁免请示的专项核查意见 独立财务顾问 二〇二五年三月 上海证券交易所： 芯联集成电路制造股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟发 行股份及支付现金购买绍兴滨海新区芯兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、 深圳市远致一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）等 15 名交易对方合计 持有的芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司（以下简称“标的公司”）72.33% 股权（以下简称“本次交易”）。鉴于上市公司拟披露信息中包含商业机密，根据 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》（以下 简称“《自律监管指引 2 号》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简 称“《上市规则》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—— 上市公司重大资产重组》（以下简称“《26 号准则》”）等文件要求，向贵所提出 信息豁免披露申请。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”） 作为上市公司本次交易的独立财务顾问出具关于上市公司信息豁免披露申请的 专项核查意见，具体内容如下： 一、上市公司信息豁免披露申请内容 上市公司应在本次交易申请文件中披露的信息中包含商业秘密。根据《自律 监管指引 2 号》《上市规则》的相关要求，上市公司向贵所提出信息豁免披露申 请如下： 申报文件中 是否影响投资 涉密信息事项 涉及商业秘密情况说明 的披露方式 者对本次交易 的价值判断 半导体行业企业基于供应链安全的考虑， 上市公司及其子 普遍有信息保密要求，涉及到供应链、交 公司客户、供应商 易数据和重点客户项目开拓等相关信息。 简化或免于 不影响 名称 上市公司及其子公司与客户、供应商签订 披露 的合同或协议中已规定了相关保密条款， 本事项属于商业秘密。 半导体行业属于技术密集型行业，半导体 企业的部分具体技术、产品参数以及部分 上市公司及标的 外部授权专利的使用情况可能直接关联 简化或免于 公司技术指标、研 生产工艺、技术路线，若公开披露相关具 披露 不影响 发情况 体技术、产品参数，可能被竞争对手通过 逆向工程推断出技术节点、良率水平或成 本结构，削弱企业竞争力，将会对上市公 申报文件中 是否影响投资 涉密信息事项 涉及商业秘密情况说明 的披露方式 者对本次交易 的价值判断 司及标的公司的经营带来不利影响。 上市公司及标的 标的公司作为晶圆代工企业，代工产品的 公司细分产品类 具体价格信息属于商业秘密，如主要产品 简化或合并 不影响 别的价格、成本信 的价格为竞争对手所知悉，将对公司的业 披露 息 务拓展和商业谈判产生不利影响。 芯联集成被国家相关部委认定为碳化硅 器件产业链链主企业，根据国家部委的要 求，该信息不得公开披露；芯联集成与西 安电子科技大学存在知识产权方面的合 简化或免于 作，西安电子科技大学目前被纳入美国实 披露 不影响 体清单，上市公司目前致力于功率半导体 领域的国产替代，披露该信息有可能导致 上市公司受到美国或其他境外势力的关 其他涉密信息 注或限制 深圳市远致一号私募股权投资基金合伙 企业（有限合伙）（以下简称“远致一号”） 在本次交易中作为交易对方，需要向上穿 透披露至最终持有人，远致一号穿透后的 简化或免于 最终持有人情况因涉及其商业秘密，对外 披露 不影响 披露该等内容可能导致严重损害远致一 号利益。故远致一号已提请芯联集成向上 海证券交易所申请就远致一号的最终出 资人信息进行信息披露豁免。 二、上市公司信息豁免披露是否符合相关规定 根据《上市规则》，“上市公司和相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业 秘密、商业敏感信息，按照本规则披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损 害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照本所相关规定暂缓或者豁免披 露该信息。” 根据《自律监管指引 2 号》第十九条，“公司应当审慎确定信息披露暂缓、 豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。公司决定对特定信 息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长 签字确认后，妥善归档保管。” 根据《26 号准则》第四条，“由于涉及国家机密、商业秘密（如核心技术的 保密资料、商业合同的具体内容等）等特殊原因，本准则规定的某些信息或文件确实不便披露或提供的，上市公司可以不予披露或提供，但应当在相关章节中详细说明未按本准则要求进行披露或提供的原因。中国证监会、证券交易所认为需要披露或提供的，上市公司应当披露或提供。” 上市公司本次申请豁免披露的信息主要包括标的公司部分客户、供应商的名称以及上市公司及标的公司的客户开拓信息，半导体设备的具体工艺流程配置，标的公司的技术指标、研发情况信息以及与西安电子科技大学的知识产权合作情况。 半导体行业企业基于供应链安全的考虑，普遍有信息保密要求，涉及到供应链、交易数据和重点客户项目开拓等相关信息。上市公司及其子公司与客户、供应商均有严格的保密约定，若公开披露客户、供应商相关信息，将会对上市公司及标的公司的经营带来不利影响，进而会严重损害上市公司及股东的权益。 半导体企业的部分具体技术、产品参数以及半导体设备的具体工艺流程配置可能直接关联生产工艺、技术路线，若公开披露可能被竞争对手通过逆向工程推断出技术节点、良率水平或成本结构，削弱企业竞争力，将会对上市公司及标的公司的经营带来不利影响。 芯联集成被国家相关部委认定为碳化硅器件产业链链主企业，根据国家部委的要求，该信息不得公开披露；芯联集成与西安电子科技大学存在知识产权方面的合作，西安电子科技大学目前已被纳入美国实体清单，上市公司目前致力于功率半导体领域的国产替代，披露该信息有可能导致上市公司受到美国或其他境外势力的关注或限制。 远致一号在本次交易中作为交易对方，需要向上穿透披露至最终持有人，远致一号穿透后的最终持有人情况因涉及其商业秘密，对外披露该等内容可能导致严重损害远致一号利益。故远致一号已提请芯联集成向上海证券交易所申请豁免披露远致一号的最终出资人信息。 上市公司已在豁免申请中逐项说明需要豁免披露的信息、认定为商业秘密的依据和理由。 经核查，上市公司本次申请豁免披露涉及商业秘密的相关信息，符合《自律监管指引 2 号》《上市规则》等相关规定。 三、豁免披露后的信息是否对投资者决策判断构成重大障碍 上市公司按照国家相关法律法规的要求，对重组报告书、独立财务顾问报告、问询函回复等文件申请了豁免披露。上述处理不影响投资者对上市公司及标的公司基本信息、财务状况、经营成果、公司治理、行业地位、未来发展等方面的了解，不会对投资者的决策判断构成重大障碍。 四、上市公司的内部管理制度及相关内部审核程序 截至本核查意见出具日，上市公司已建立相应的内部管理制度，并明确相关内部审核程序，审慎认定上述信息豁免披露事项。 五、豁免披露的信息是否存在泄密风险 截至本核查意见出具日，上市公司申请豁免的信息尚未泄露。上市公司已对该等商业秘密采取了严格的保密措施，本次申请豁免披露的信息不存在泄密风险。六、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为，本次信息披露豁免申请符合相关规定，相关信息披露文件符合《上市规则》及相关规定要求，豁免披露后的信息对投资者决策判断不构成重大障碍；上市公司已建立相应的内部管理制度，并明确相关内部审核程序，审慎认定信息豁免披露事项。截至本核查意见出具日，豁免披露的信息不存在泄漏的情形。 （以下无正文） （此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易信息披露豁免请示的专项核查意见》之签章页） 财务顾问主办人： 张延鹏 王鹏 吴军 樊灿宇 汪怡 华泰联合证券有限责任公司 年 月 日