上海复旦张江生物医药股份有限公司 2023 年度股东周年大会 会议资料 二〇二四年六月 目录 会议须知 ...... 1 会议议程 ...... 3 会议议案 ...... 5 议案 1：《关于 2023 年度董事会（工作）报告的议案》 ...... 5 议案 2：《关于 2023 年度监事会（工作）报告的议案》 ...... 13 议案 3：《关于本公司截至二零二三年十二月三十一日止 A 股年度报告及摘要；及 H 股经 审计的财务报表及核数师报告的议案》 ...... 17 议案 4：《关于 2023 年度财务决算报告的议案》 ...... 18 议案 5：《关于 2023 年度利润分配预案的议案》 ...... 20 议案 6：《关于提请股东大会授权董事会决定公司 2024 年中期利润分配方案的议案》 . 21 议案 7：《关于续聘 2024 年度境内外会计师事务所的议案》 ...... 22 议案 8：《关于公司 2023 年度董事、监事薪酬执行情况及 2024 年度薪酬方案的议案》 23 议案 9：《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》 ...... 25 议案 10：《关于修订<公司章程>的议案》 ...... 26 议案 11：《关于修订<股东大会议事规则>的议案》...... 52 议案 12：《关于修订<董事会议事规则>的议案》 ...... 56 议案 13：《关于修订<监事会议事规则>的议案》 ...... 60议案 14：《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的 议案》 ...... 62 上海复旦张江生物医药股份有限公司 2023 年度股东周年大会 会议须知 为了维护全体股东的合法权益、保障股东依法行使股东权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《上海复旦张江生物医药股份有限公司章程》及《上海复旦张江生物医药股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制订本须知。 一、公司设董事会秘书办公室，具体负责大会有关程序方面的事宜。 二、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常秩序，提高议事效率为原则，认真行使法定权利并履行法定职责。 三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，经公司审核后符合出席本次会议的股东（含股东代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和其他出席人员方可出席本次会议。公司有权依法拒绝不符合条件的其他人士入场。 四、出席会议的股东（含股东代理人）须在会议召开前十分钟向董事会秘书办公室办理签到登记手续。 五、出席现场会议的股东（含股东代理人）依法享有发言权、质询权、表决权等权利。未通过股东资格审查或在主持人宣布大会开始后进入会场的股东，不具有本次现场会议的表决权，其他权利不受影响。 六、股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅，股东（含股东代理人）发言时间不超过 5 分钟。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。 七、主持人可安排公司董事、监事或其他高级管理人员回答股东提问。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，导致损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东大会的股东（含股东代理人）： （一）应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。 （二）现场出席的股东（含股东代理人）请务必在表决票上签署股东名称或姓名。 （三）未填、填错、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东大会现场会议推举 1 名股东代表及 1 名监事为计票人；推举 1 名股东代表、1 名律师及公司委任的会计师事务所普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。 十、本次会议由公司聘请的上海市方达律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 上海复旦张江生物医药股份有限公司 2023 年度股东周年大会 会议议程 一、会议时间、地点及投票方式： （一）现场会议时间：2024 年 6 月 27 日上午 10:00； （二）现场会议地点：上海市浦东新区碧波路 699 号上海博雅酒店一楼会议 室； （三）投票方式：本次股东大会采取现场及上海证券交易所股东大会网络投 票系统相结合的投票方式。 二、会议议程： （一）参会人员签到、领取会议资料； （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东及代理人人 数、所持有的表决权数量、所持有表决权数量占公司表决权数量的比例； （三）宣讲股东大会会议须知； （四）推举计票、监票成员； （五）宣布本次会议由董事会秘书/公司秘书薛燕女士负责记录； （六）会议审议相关议案； 2023 年度股东周年大会审议议案： 1、 《关于 2023 年度董事会（工作）报告的议案》； 2、 《关于 2023 年度监事会（工作）报告的议案》； 3、 《关于本公司截至二零二三年十二月三十一日止 A 股年度报告及摘要； 及 H 股经审计的财务报表及核数师报告的议案》； 4、 《关于 2023 年度财务决算报告的议案》； 5、 《关于 2023 年度利润分配预案的议案》； 6、 《关于提请股东大会授权董事会决定公司2024年中期利润分配方案的议案》； 7、 《关于续聘 2024 年度境内外会计师事务所的议案》； 8、 《关于2023年度董事、监事薪酬执行情况及2024年度薪酬方案的议案》； 9、 《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》； 10、《关于修订<公司章程>的议案》； 11、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》； 12、《关于修订<董事会议事规则>的议案》； 13、《关于修订<监事会议事规则>的议案》； 14、《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事 宜的议案》。 2023 年度股东周年大会还将听取独立董事《2023 年度独立董事述职报告》。 （七）针对大会审议议案，与会股东及代理人发言、提问； （八）与会股东及代理人对各项议案投票表决； （九）统计现场投票结果与网络投票结果； （十）宣布会议表决结果； （十一）主持人宣读股东大会现场投票结果； （十二）见证律师宣读法律意见书； （十三）签署会议文件； （十四）主持人宣布现场会议结束。 上海复旦张江生物医药股份有限公司 2023 年度股东周年大会 会议议案 议案 1：《关于 2023 年度董事会（工作）报告的议案》 各位股东及股东代表： 2023 年，上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板上市规则》）及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实履行股东赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现将董事会 2023 年度主要工作情况报告如下： 一、2023 年度主要经营情况 2023 年度，公司营业总收入 850,733,212 元，较上年同期下降 17.50%；利润 总额 97,528,063 元，较上年同期下降 26.28%；归属于母公司所有者的净利润108,627,368 元，较上年同期下降 21.28%；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润 69,893,731 元，较上年同期下降 37.62%。 报告期内，公司经营情况稳定。因公司主要产品之一里葆多®于本报告期的销售情况不及预期，导致本集团全年营业收入较上年同期有所下降，从而相应影响其他相关财务数据。报告期内，公司各研发项目均稳步推进。公司继续采用针对选定药物拓展新的临床适应症以及针对选定疾病继续拓展新的药物并设计出新的治疗方案的研究模式，并向光动力药物和抗体偶联药物两个技术领域战略性聚焦，形成具有竞争优势的研发特色。于报告期内，本集团已完成两个研发项目的首例受试者入组及六个研发项目的临床试验申请。未来将持续加大研发投入，加速在研项目的研发进程。 二、2023 年度公司董事会日常工作情况 （一）董事会召集股东大会及执行股东大会决议情况 2023 年度，公司董事会按照《公司章程》《股东大会议事规则》等有关要求， 于 2023 年 5 月 30 日分别召集、召开了 2023 年第一次临时股东大会、2023 年第 一次 A 股类别股东大会及 2023 年第一次 H 股类别股东大会和 2022 年度股东周 年大会。 1、公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过议案如下： （1）《关于与上海医药集团股份有限公司签署<销售及分销协议>暨持续性关联（连）交易的议案》； （2）《关于修订<公司章程>的议案》； （3）《关于修订<股东大会议事规则>的议案》； （4）《关于修订<董事会议事规则>的议案》； （5）《关于修订<监事会议事规则>的议案》。 2023 年第一次 A 股类别股东大会审议通过议案如下： （1）《关于修订<公司章程>的议案》 （2）《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 （3）《关于修订<董事会议事规则>的议案》； （4）《关于修订<监事会议事规则>的议案》。 2023 年第一次 H 股类别股东大会审议通过议案如下： （1）《关于修订<董事会议事规则>的议案》； （2）《关于修订<监事会议事规则>的议案》。 2、公司 2022 年度股东周年大会审议通过议案如下： （1）《关于 2022 年度董事会（工作）报告的议案》； （2）《关于 2022 年度监事会（工作）报告的议案》； （3）《关于 2022 年年度相关报告的议案》； （4）《关于 2022 年度财务决算报告的议案》； （5）《关于 2022 年度利润分配预案的议案》； （6）《关于续聘 2023 年度境内外会计师事务所的议案》； （7）《关于 2022 年度董事、监事薪酬执行情况及 2023 年度薪酬方案的议案》；（8）《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》； （9）《关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划的议案》； （10）《关于投保董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》； （11.01）《关于选举赵大君先生为第八届董事会执行董事的议案》； （11.02）《关于选举薛燕女士为第八届董事会执行董事的议案》； （12.01）《关于选举沈波先生为第八届董事会非执行董事的议案》； （12.02）《关于选举余晓阳女士为第八届董事会非执行董事的议案》； （13.01）《关于选举王宏广先生为第八届董事会独立非执行董事的议案》； （13.02）《关于选举林兆荣先生为第八届董事会独立非执行董事的议案》； （13.03）《关于选举徐培龙先生为第八届董事会独立非执行董