会谈内容:一、董事会秘书首先对公司投资合肥曲速超维集成电路有限公司(以下简称“目标公司”或“合肥曲速”)的背景及基本情况进行了简要介绍。公司在电路保护行业深耕三十年,自设立以来一直致于熔断器、自复保险丝等过电流、过温电路保护元器件的研发、生产、销售,公司上市以来经营业绩较为稳健,但由于公司所在行业市场容量有限,为了突破现有规模,适应越来越激烈的市场竞争,增强公司的可持续发展和竞争力,公司围绕XYZ三维立体发展战略积极转型升级,在夯实主业的基础上,通过布局新兴产业,拓展公司业务版图,构建新的盈利模式,为公司的高速发展奠定基础。本次投资目标公司也是围绕公司的发展战略作出的布局。2021年9月,公司与浙江曲速科技有限公司(以下简称“曲速科技”)相关方签署《合作意向书》,先行向曲速科技支付合作意向金5,000万元,在完成尽职调查并决定投资后计划将合作意向金转为增资款,取得曲速科技3.125%股权。经过前期的尽职调查和谨慎决策,基于后续业务发展及资本运作考虑,公司于今年5月份调整投资方案,将投资标的变更为曲速科技全资子公司即目标公司,曲速科技将其视频加速卡商用市场以及VPU芯片商用市场、GPU芯片、ADAS芯片(以下简称“核心领域”)的相关业务、知识产权全部注入目标公司,并将其核心领域及业务所涉核心业务人员的劳动关系全部转移至目标公司。待约定的投资条件达成后,公司前期向曲速科技支付的5000万元意向金将转成股权转让款,后续将继续增资5,020万元,合计投资金额10,020万元。2022年7月1日,公司披露了《关于对外投资进展暨签署补充协议的公告》,公司、曲速科技及戴斌就激励方案(以下简称“本次激励计划”)签署补充协议,如目标公司在本次投资完成后3年内累计实现融资不低于12亿元,在以投前估值超过60亿元的价格完成的融资金额不低于9亿元、以投前估值超过120亿元的价格完成的融资金额不低于9亿元的情况下,公司及曲速科技将向目标公司管理团队转让各自持有的目标公司30%、40%的股权。本次激励计划主要是对目标公司管理团队的激励,综合考虑目标公司行业特点、目标公司的发展阶段和未来发展规划、对管理团队的激励效果和上市公司利益等因素,设定了以融资金额作为授予条件。二、问答环节问题1.本次激励计划实施后上市公司是否还会持有目标公司控制权?回复:未来激励计划实施会导致公司持股比例下降,但第二大股东曲速科技也将同比例降低,因此公司仍将是目标公司的第一大股东,仍可对目标公司实施重大影响。同时,公司将通过董事会席位占多数、派驻核心管理人员等安排在董事会决策层面和经营管理上对其实现实质性控制。未来公司也不排除根据目标公司的发展情况通过继续增持或与相关方签署一致行动协议等方式巩固控制权。问题2.介绍一下目前目标公司相关芯片产品的进展情况?回复:在VPU方面,原先一直由曲速科技在开展,目前出货量较为顺畅。GPU和ADAS方面,曲速科技很早就在布局,目前尚在研发设计阶段。目前合肥曲速已引入何院士和他的团队,何院士是汽车电子包括人工智能领域比较资深的院士专家,他带领的团队也一直在进行汽车电子相关的研究。他们加入之后将推进合肥曲速GPU和ADAS的开发进度。孟海波博士在x86、CPU相关的大芯片上都有非常资深的工作经历,曲速的第一颗VPU芯片也得到了业内资深专家的认可,公司整个团队在大芯片方面有较为资深的实力,将有助于推进目标公司相关芯片产品的研发进度。问题3.目前国内做GPU的初创公司不少,如何看待未来GPU的竞争格局?目标公司在GPU方面有怎样独特的优势?回复:目前GPU领域主要为国外公司寡头垄断,国内仍处于起步阶段。近年来由于中美贸易摩擦等因素,这个领域的国产化势在必行,国家也将其作为重点战略行业发展。目前CPU方面已经有很多国产化产品出来,GPU领域相信也是一样的模式。GPU的应用场景更加广泛,包括计算中心、超算中心以及一些数据机房的应用。在这样的背景下,GPU国产化的需求非常大。目前国内初创公司在技术上基本是在同一起跑线上,不像与国外巨头的差距那么大,对于国内初创公司来说更重要的是产业化和市场。谁掌握的市场,谁的产品就会得到更多的应用。短期3-5年内,国内GPU产品的发展可能更多还是依赖于数据中心建设的生态,包括市场、政策的引导,短期内不会形成一两家公司垄断的局面。曲速科技第一颗产品已经积累较多的市场端资源,这些资源未来可以应用到目标公司的GPU产品。因此,相较目前行业内其他公司,目标公司有一定的优势:第一是公司在产业链上的产品已经得到市场验证;第二是公司在做大芯片产品中有自己独特的技术优势;第三是基于产业供应链对目标公司做大芯片能力的认可,未来能获得他们更多的支持。另外,目标公司从一开始就同时布局GPU和ADAS,对于GPU的要求不仅要能做显示、做通用计算,同时也要满足未来ADAS的需求,提前布局以适应未来几年的发展趋势。问题4.GPU现在主要的应用场景是哪些?目标公司未来的具体合作客户有哪些?未来研发投入的安排?回复:第一颗GPU芯片主要瞄准的是计算。目标公司的合作客户主要为互联网公司、运营商和数据中心等。研发团队方面未来将会继续扩张,提升目标公司整体的研发实力。众所皆知,芯片行业对研发投入量是非常巨大的,目标公司的整体研发投入也将根据市场端情况作出相应的调整。问题5.目标公司的业务与上市公司现有熔断器业务是否存在协同关系?回复:目前主要是基于公司战略布局上的考虑。公司围绕XYZ发展战略积极进行转型升级,X、Y轴战略主要是围绕着原来的熔断器做升级转型,Z轴则是通过投资布局新兴产业,寻找新的利润增长点,利用资本对原来的主营进行补充促进。目标公司的业务对现有上市公司业务的促进不是马上可以凸显的。目标公司芯片产品的下游应用客户与公司客户存在一定重合,本次投资将从上游技术层面加强公司与下游的合作,从而促进公司主营业务在上述领域的快速布局与拓展,同时也有利于推动公司由单一熔断器产品向电路保护方案转型的战略布局。当然这些协同均需要时间去沉淀显现。问题6.目标公司在短期内是否比较难实现盈亏平衡?回复:盈亏平衡短期内确实很难确定。从市场端的角度,每年国家在超算中心或者是IDC数据中心的投入是非常可观的,但整体的盈亏平衡主要还是受市场需求和政策的影响比较密切。如果市场需求爆发,毛利率的提升以及数量上的增加,公司整体的利润就会有所增加。但是如果芯片的量上不去,对于这么高投入的研发肯定会对业绩有一定的影响。问题7.公司在新能源汽车熔断器方面有什么布局吗?在智能熔断器和激励熔断器方面是否有布局?回复:公司已于早些年对新能源领域进行了布局,近年来不断加大对新能源领域的开发和投入,包括光伏、储能、风电、新能源汽车等领域。在新能源汽车领域,公司已通过BSIIATF16949汽车质量管理体系认证,同时正积极推进与国内领先新能源汽车生产商的合作。在智能熔断器和激励熔断器方面,公司目前正在与一些具有相关先进技术的公司洽谈合作,希望通过业务上的绑定推进这方面的市场布局。