北京德恒律师事务所 关于 中天服务股份有限公司 向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的 法律意见 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033 释 义 在本法律意见内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： 公司/发行人/中天服务 指 中天服务股份有限公司 本次向特定对象发行/本 指 中天服务股份有限公司向特定对象发行 A 股股 次发行 票 《股份认购协议》 指 《巴士在线股份有限公司与上海天纪投资有限 公司之非公开发行股份认购协议》 《中天服务股份有限公司与上海天纪投资有限 《股份认购补充协议》 指 公司之向特定对象发行股份认购协议之补充协 议》 《缴款通知书》 指 《中天服务股份有限公司向特定对象发行 A 股 股票缴款通知书》 发行人与保荐机构于 2024 年 11 月 12 日向深交 《发行方案》 指 所报送的《中天服务股份有限公司向特定对象 发行 A 股股票发行方案》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 国盛证券/保荐机构 指 国盛证券有限责任公司 本所/德恒 指 北京德恒律师事务所 立信中联、立信中联会计 指 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙） 师 《北京德恒律师事务所关于中天服务股份有限 本法律意见 指 公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象 合规性的法律意见》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》 《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九 《证券期货法律适用意 指 条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、 见第 18 号》 第五十七条、第六十条有关规定的适用意见— —证券期货法律适用意见第 18 号》 截至本法律意见出具之日现行有效的中国法 中国法律、法规 指 律、行政法规，仅为区别表述之目的，不包括 台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行政区 的有关规定 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注：本法律意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由于四舍五入造成。 北京德恒律师事务所 关于 中天服务股份有限公司 向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的 法律意见 德恒 02F20220603-27 号 致：中天服务股份有限公司 根据发行人与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的专项法律顾问。本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的《注册管理办法》《业务管理办法》《执业规则》《执业细则》《编报规则第 12 号》等相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本次发行所涉及发行过程和认购对象合规性情况出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所经办律师作出如下声明： 1．本所经办律师依据中国证监会颁发的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号<公开发行证券的法律意见书和律师工作报告>》的规定及本法律意见出具之日之前已经发生或者已经存在的事实发表法律意见。 2．本所经办律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 3．本所经办律师同意将本法律意见作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 4．本所同意发行人在本次发行申请材料中或按中国证监会的审核要求部分或全部引用本法律意见的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所经办律师有权对发行人本次发行申请材料的相关内容进行 再次审阅并确认。 5．本所经办律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即公司业已向本所经办律师提供了本所经办律师认为制作本法律意见所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 6．对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所经办律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见的依据。 7．如无特殊说明，《法律意见书》和《律师工作报告》所述的律师声明事项、释义等相关内容亦适用于本法律意见；本法律意见是对《法律意见书》和《律师工作报告》的补充，并构成其不可分割的一部分。《法律意见书》和《律师工作报告》的内容继续有效，其中如与本法律意见不一致之处，以本法律意见为准。 8.本法律意见仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。 本所经办律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，在对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证的基础上，现就发行人本次向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性情况发表如下法律意见： （一）发行人的内部批准和授权 2021 年 12 月 20 日，发行人召开第五届董事会第十四次会议，审议通过《关 于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授 权人士全权办理本次发行股票有关事宜的议案》等议案。2022 年 1 月 5 日，发 行人召开了 2022 年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》等与本次发行相关的议案。 2022 年 12 月 12 日，发行人召开第五届董事会第二十次会议，审议通过《关 于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票有关事宜有效期的议 案》等议案。2022 年 12 月 28 日，发行人召开 2022 年第四次临时股东大会，审 议通过《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》等与本次发行相关的议案。 2023 年 3 月 1 日，发行人召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过《关 于向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票有关事宜的议案》等议案。 2023 年 4 月 7 日，发行人召开 2022 年度股东大会，审议通过《关于向特定对象 发行股票方案的论证分析报告的议案》等与本次发行相关的议案。 2023 年 10 月 27 日，发行人召开第六届董事会第二次会议，审议通过《关 于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等议案。 2023 年 11 月 13 日，发行人召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过《关于 公司符合向特定对象发行股票条件的议案》等与本次发行方案调整的相关议案。 2023 年 12 月 8 日，审议通过《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议 有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次 向特定对象发行 A 股股票有关事宜有效期的议案》等议案。2023 年 12 月 25 日 日，发行人召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票有关事宜有效期的议案》等与本次发行相关的议案。 （二）深交所审核通过 2023 年 12 月 12 日，深交所上市审核中心出具《关于中天服务股份有限公 司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，确认发行人向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 （三）中国证监会同意注册 2024 年 1 月 19 日，中国证监会出具《关于同意中天服务股份有限公司向特 定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2024﹞111 号），同意发行人本次发行的注册申请，批复自同意注册之日起 12 个月内有效。 综上，本所经办律师认为，发行人已就本次发行取得内部必要的批准和授权，并经深交所审核通过及中国证监会同意注册，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规的规定，合法有效。 二、本次发行对象的合规性 （一）投资者适当性核查 根据主承销商、认购对象提供的申购材料并经本所经办律师核查，本次发行的认购对象为上海天纪 1 名投资者，发行对象具有本次发行的主体资格，且未超过 35 名。 （二）认购对象的登记备案情况 经本所经办律师核查，本次参与认购的上海天纪为系发行人控股股东，以其自有资金或自筹资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募基金管理人或私募投资基金，无需履行私募基金管理人登记或私募基金备案手续。 （三）关联关系核查 发行人本次向特定对象发行的发行对象为上海天纪，系公司控股股东，上海天纪认购公司本次向特定对象发行的行为构成关联交易。 有关本次发行的相关议案在提交发行人董事会审议时，关联董事已回避表决，独立董事亦就该关联交易事项发表了独立意见。在发行人股东大会审议本次发行相关议案时，关联股东已回避表决。 本次发行不存在发行人及其主要股东、主承销商以及利益相关方向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或向发行对象直接或间接提供财务资助或者补偿的情形。 综上，本所经办律师认为，本次发行确定的认购对象符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》的有关规定以及《发行方案》的相关要求，具备相应主体资格。 三、本次发行的发行过程和发行结果的合规性 根据发行人与保荐机构