中泰证券股份有限公司 关于浙江亚太机电股份有限公司 调整部分募投项目投资金额暨新增募集资金投资项目 及部分募集资金永久补充流动资金的核查意见 中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐机构”）作为浙江亚太机电股份有限公司（以下简称“亚太股份”、“公司”或“发行人”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定履行持续督导职责，对亚太股份拟调整部分募投项目投资金额暨新增募集资金投资项目及部分募集资金永久补充流动资金的事项进行了核查，核查具体情况如下： 一、募集资金投资项目概况 （一）募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江亚太机电股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]1593 号文）核准，亚太股份于 2017 年 12 月 4 日向社会公开发行了 1,000 万张可转换公司债券（以下简称“可转债”）， 每张面值 100 元，发行总额 1,000,000,000.00 元。 本次公开发行可转债募集资金总额为 1,000,000,000.00 元，扣除承销及保荐费 16,000,000.00 元（含税）后实际收到的金额为玖亿捌仟肆佰万元整 （￥984,000,000.00），已由承销商中泰证券于 2017 年 12 月 8 日划至公司募集 资金专项账户，募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了天健[2017]504 号《验证报告》。上述到位资金再扣除债券发行登记费、审计费、律师费、资信评级费、推介宣传费和验资费等合计 2,532,126.38 元（不含税）后，并考虑已由主承销商坐扣承销费和保荐费的可抵扣增值税进项税额905,660.38 元，实际募集资金净额为人民币玖亿捌仟贰佰叁拾柒万叁仟伍佰叁拾 募集资金的存放、管理和使用，均符合《募集资金管理制度》《募集资金三方监管协议》以及相关证券监管法律法规的规定和要求。 “亚太转债”已于 2023 年 12 月 4 日到期，债券持有人持有的债券已经全部 转股或由公司兑付，“亚太转债”已于 2023 年 12 月 5 日在深圳证券交易所摘 牌。 （二）募集资金使用情况 截至 2024 年 10 月 10 日，公司可转换公司债券募集资金扣除发行费用后， 募集资金的使用情况如下： 单位：人民币万元 承诺投资项目 募集资金承诺投资总额 募集资金累计投入金额 年产 15 万套新能源汽车轮毂电 40,179.08 26,560.80 机驱动底盘模块技术改造项目 年产100万套汽车制动系统电子 58,058.27 630.70 控制模块技术改造项目 合计 98,237.35 27,191.50 截至 2024 年 10 月 10 日，公司本次可转债募集资金投资项目已累计投入 271,914,951.14 元，募集资金余额为 865,903,316.40 元（包括累计收到的银行存 款利息 411,388.93 元、理财产品收益 155,041,919.80 元、扣除银行手续费 8,575.19 元）。 二、本次拟调整部分募投项目投资金额暨新增募集资金投资项目及部分募集资金永久补充流动资金的基本情况 （一）本次拟调整情况概述 根据市场环境、行业的发展趋势，并结合公司未来发展布局、原项目建设进度及公司资金使用规划，为提高募集资金使用效率，公司拟将“年产 100 万套汽车制动系统电子控制模块技术改造项目”投资金额由 58,058.27 万元调整为28,058.27 万元，将前述募投项目募集资金调减的 30,000 万元投入至本次拟新增募集资金投资项目“亚太股份摩洛哥有限公司建设年产制动钳总成 265 万件项目”；同时，公司拟将募集资金利息收入净额 155,444,733.54 元永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。 具体调整情况如下： 单位：人民币万元 承诺投资项目 调整前的募集资金拟投 调整后的募集资金拟投 资总额 资总额 年产 15 万套新能源汽车轮毂电 40,179.08 40,179.08 机驱动底盘模块技术改造项目 年产100万套汽车制动系统电子 58,058.27 28,058.27 控制模块技术改造项目 亚太股份摩洛哥有限公司建设 30,000.00 年产制动钳总成 265 万件项目 合计 98,237.35 98,237.35 （二）本次拟调整的原因和募投项目安排 近年来，随着汽车产业智能化、电动化、网联化的快速发展，公司汽车电子产品占营业收入的比重持续上升。为了抓住汽车行业发展的新机遇，增强产品核心竞争力，公司加大了对汽车电子产品的研发投入，开发了 ABS&ABSI、EPB、ESC&EPBI、IBS、EMB、VMC、ECAS 等汽车电子产品，为保证新产品的开发与测试，同时，为了提高募集资金使用效率，公司拟将募集资金利息收入净额155,444,733.54 元永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。 2020 年 12 月至今，公司累计获得国外品牌客户项目定点 81.84 亿元。鉴于 公司“年产 100 万套汽车制动系统电子控制模块技术改造项目”募集资金预计无法在 2024 年全部投入使用，公司经审慎评估，同时为提高募集资金使用效率，公司拟将“年产 100 万套汽车制动系统电子控制模块技术改造项目”的募集资金调减 30,000 万元投入至本次拟新增募集资金投资项目“亚太股份摩洛哥有限公司建设年产制动钳总成 265 万件项目”。同时，公司认为“年产 15 万套新能源汽车轮毂电机驱动底盘模块技术改造项目”和“年产 100 万套汽车制动系统电子控制模块技术改造项目”技术基础可靠，仍然具备市场前景，仍然具备投资的必要性和可行性，公司将持续关注市场环境变化情况，动态调整投资策略，后续将同时使用自有资金投入，不影响原募集资金投资项目的正常进行。 三、本次拟新增募投项目情况说明 （一）项目基本情况和投资计划 1、项目名称：亚太股份摩洛哥有限公司建设年产制动钳总成 265 万件项目 2、项目实施主体：亚太股份摩洛哥有限公司（筹建中） 3、项目实施地点：摩洛哥王国丹吉尔市穆罕默德六世丹吉尔科技城 4、项目建设周期：20 个月 5、项目投资金额：本项目总投资金额为 7,000 万美元，其中使用募集资金投资 30,000 万人民币。 （二）项目可行性分析 1、项目的可行性分析 随着中国国产整车品牌在海外市场取得不错的成绩，汽车零部件行业在海外生存和发展的状况愈发受到关注。尤其是在 2024 年宏观经济形势承压的情况下，汽车出口还是取得了令人瞩目的成绩，其中又以新能源汽车作为亮点。在新能源汽车市场蓬勃发展的推动下，国内汽车零部件公司“出海”是大势所趋。一方面，国内汽车零部件企业的发展需要新的增量，开拓海外市场是必然的选择；另一方面，全球汽车产业链格局正在进行重构，有助于国内相关企业进入跨国公司采购链。目前，我国汽车零部件企业主要通过海外建厂或海外并购的方式“出海”。相较于海外并购，海外建厂虽然投资周期长，但整个海外投资过程可控程度更高。海外建厂一方面可以更好地贴近海外客户，提供更快捷的服务，同时也有利于拓展海外市场，提高公司的国际竞争力；另一方面，可以降低生产成本，包括原材料采购、人工成本、物流成本等，从而提高公司的盈利能力。此外，海外建厂还可以规避贸易壁垒，减少贸易风险。 中国是全球最大的单一汽车市场，得益于巨大的国内市场容量，国内细分零部件赛道已经培育出了较多具备全球竞争能力的优质细分龙头，优质自主零部件企业在深耕国内市场的同时也在持续的海外扩张。公司自 1979 年建立以来，四十多年来一直专注汽车制动系统行业，致力于底盘系统关键零部件的研发与生产，经过多年的技术、产品积淀，目前已成为国内汽车制动系统行业的龙头企业。在当前复杂的国际环境下，公司根据自身战略发展的要求在摩洛哥投资建设年产制动钳总成 265 万件项目，是落实公司的战略规划的举措之一，有利于开拓海外市场，进一步提高综合竞争能力。 2、项目的必要性 公司选择在摩洛哥投资，主要考虑： （1）摩洛哥地处于欧洲和非洲的交汇处，拥有良好的港口和运输网络，便于与周边国家进行贸易。 （2）摩洛哥的人工成本相对较低，这使得企业在摩洛哥开展业务具有成本优势。 （3）摩洛哥的对外开放政策，以税收方面的政策优惠为例，入驻的丹吉尔科技城对于入驻企业开出了诸多优惠条件，包括企业前 5 年免缴公司所得税，之后按照 20%征收；免缴进口关税、进口环节增值税；免缴生产和消费税、出口税；免缴营业税 15 年。 公司本身已有多年底盘系统研发生产的经验和实力，同时销售渠道遍布世界各大大型车企，能够为境外生产基地提供生产及销售的优质渠道，助力境外生产基地快速起步。境外生产基地的高速发展能协助公司拓宽销售渠道，扩张海外市场，不断建立海外渠道及扩大品牌影响力。另外由于公司国际业务的拓展，国外多家整车企业对公司境外生产基地提出了明确要求，已经明确与境外生产基地的投产相挂钩。“走出去”能使得公司稳步发展，确保国际增量市场，也为公司向更高端、更稳定国际市场的拓展打下基础。 公司投资 7,000 万美元通过新设新加坡子公司（APG MECHANICAL & ELECTRONICPTE.LTD.）在摩洛哥建设年产制动钳总成 265 万件项目是为了满足境外客户的现实需求，是公司未来国际化发展的必经之路，具有必要性。 （三）项目经济效益分析 本项目税后内部收益率 16.02%，税后静态投资回收期 5.2 年，具有较好的盈 利能力。以上数据为公司依据历史情况、目前市场状况及成本费用水平初步测算的结果，不构成公司的业绩承诺，实际业绩受未来市场环境、市场需求等多方面不确定因素影响，敬请投资者注意投资风险。 （四）项目批准、批复或备案情况 本项目已经取得浙江省发展和改革委员会境外投资项目备案通知书、浙江省商务厅企业境外投资证书并已办理银行外汇登记手续。因新项目实施地在摩洛哥， 后续公司将根据摩洛哥当地的土地政策、城市规划、外商投资等相关规定，办理相关审批手续。 四、主要风险提示与风险应对 公司对新增募投项目的选择是在充分考虑了公司战略、业务发展等因素的基础上确定的，并进行了充分的可行性分析论证，新增募投项目的顺