证券简称：奥飞数据 证券代码：300738 广东奥飞数据科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案 二〇二五年三月 公司声明 1、公司及董事会全体成员承诺本预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规要求编制。 3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册。 特别提示 1、本次向特定对象发行股票方案已经 2025 年 3 月 6 日召开的公司第四届董 事会第十六次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。 2、本次发行的发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合中国证监会规定 的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次发行的特定对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行的发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。 3、本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。 本次向特定对象发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。 4、本次发行的股份数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本 次发行前公司总股本的 20%。若按照截至 2025 年 2 月 28 日的公司总股本测算， 预计本次发行总数不超过 196,304,416 股（含本数）。 若公司股票在审议本次发行的董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项或因可转债转股等其他原因导致公司股本总额发生变动的，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量将在经过深交所审核并取得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。 5、本次发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不 得上市交易，本次发行结束后因公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。 6、公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 175,000.00 万元，扣除发行费用后，将用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目投资金额 拟使用募集资金金 额 1 新一代云计算和人工智能产业园（廊坊 129,000.00 129,000.00 固安 F 栋、G 栋、H 栋）项目 2 补充流动资金及偿还银行贷款 51,500.00 46,000.00 合 计 180,500.00 175,000.00 注：公司拟在廊坊市固安县建设新一代云计算和人工智能产业园，本次募投项目的建设内容为产业园中的三栋数据中心机房，以下简称“新一代云计算和人工智能产业园（廊坊固安 F 栋、G 栋、H 栋）项目”。 经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，上述拟使用募集资金金额已调减了需扣减本次发行融资额的财务性投资金额。 如果本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。 在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。 7、本次向特定对象发行股票完成后，公司的控制权不会发生变化，本次发 行亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。 8、本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。 9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2023]61 号）等规定的有关要求，本预案“第四节 公司利润分配政策和现金分红情况的说明”对公司现行的利润分配政策、公司近三年股利分配情况及公司未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。 10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。相关措施及承诺请参见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。 本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。 11、本次向特定对象发行股票尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册。上述批准或注册均为本次向特定对象发行股票的前提条件，能否取得相关的批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。 董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公 司影响的讨论与分析”之“六、本次发行的相关风险”，注意投资风险。 目录 公司声明 ...... 1 特别提示 ...... 2 目录 ...... 5 释 义...... 7 第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 9 一、公司基本情况 ...... 9 二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ...... 9 三、发行对象及其与公司的关系...... 14 四、本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 14 五、本次发行是否构成关联交易...... 17 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 17 七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 ...... 18 八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程 序 ...... 18 第二节 董事会关于本次发行募集资金运用的可行性分析 ...... 19 一、本次发行募集资金使用投资计划 ...... 19 二、董事会关于本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 ...... 19 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 27 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 28 一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、 业务结构的影响 ...... 28 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 29 三、公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业 竞争等变化情况 ...... 29 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用 的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 30 五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 30 六、本次发行的相关风险...... 30 第四节 公司利润分配政策和现金分红情况的说明 ...... 34 一、公司现有的利润分配政策...... 34 二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ...... 37 三、公司未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划 ...... 38 第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 41 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声 明 ...... 41 二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关主体的承 诺 ...... 41 释 义 除非特别说明，以下简称在本预案中具有如下含义： 奥飞数据、公司、本公 指 广东奥飞数据科技股份有限公司 司、上市公司、发行人 本次发行、本次向特定对 指 奥飞数据本次向特定对象发行 A 股股票的行为 象发行股票 预案、本预案 指 《广东奥飞数据科技股份有限公司 2025 年度向特定对 象发行 A 股股票预案》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所