证券代码：603017 证券简称：中衡设计 公告编号：2024-043 中衡设计集团股份有限公司 关于修订《公司章程》及修订、制定公司部分制度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 8 月 25 日召开第五 届董事会第九次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了关于修订公司章程及修订、制定相关制度事项，现将有关事项公告如下： 一、《公司章程》的修订情况 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件的最新修订情况，并结合公司实际情况，公司对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容详见附件。修订后的《公司章程》全文于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露。 本次修订《公司章程》尚需提交公司股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权公司管理层负责办理《公司章程》的工商登记备案等相关事项，本次变更内容以市场监督管理部门最终核准为准。 二、部分制度的制定、修订情况 为进一步完善公司治理结构，提升规范运作水平，根据相关法律法规、规范性文件的最新修订情况，并结合公司实际情况，公司拟对公司部分制度进行修订、制定，具体如下： 序号 制度名称 制定/修订 是否提交股东大会 1. 股东大会议事规则 修订 是 2. 董事会议事规则 修订 是 3. 监事会议事规则 修订 是 4. 董事会战略委员会工作细则 修订 否 5. 董事会审计委员会工作细则 修订 否 6. 董事会提名委员会工作细则 修订 否 7. 董事会薪酬与考核委员会工作细则 修订 否 8. 独立董事工作制度 修订 是 9. 会计师事务所选聘制度 制定 是 10. 独立董事专门会议制度 制定 否 上述拟修订及制定的制度已经公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第六次会议审议通过，其中第 1、2、3、8、9 项制度尚需提交公司股东大会审议。修订后的具体制度内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关文件。 特此公告。 中衡设计集团股份有限公司董事会 2024 年 8 月 27 日 附件：《公司章程》修订情况 序号 修订前 修订后 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以 1. 下简称“公司”）。 下简称“公司”）。 公司以发起方式设立；在江苏省工商行政管理局注册登记。 公司以发起方式设立；在江苏省市场监督管理局注册登记，统一社会信 用代码为：913200001348450681。 2. 新增第十二条后续条款自动顺延，后续条款内容所涉及遵照前述条款 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织，开展党 内容时，所遵照条款也自动顺延。 的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经 股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经 （一）公开发行股份； 股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （二）非公开发行股份； （一）公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； 3. （二）非公开发行股份； （四）以公积金转增股本； （三）向现有股东派送红股； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 （四）以公积金转增股本； 公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 安排以及转股所导致的公司股本变更等事项应当根据法律、行政法规、 部门规章等相关文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约 定办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章 第二十四条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除 和本章程的规定，收购本公司的股份： 外： （一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本； 4. （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司 收购其股份的。 收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或 5. （二）要约方式； 者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因 收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第 收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形 董事会会议决议。 6. 的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形 形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情 公司依照第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定收 形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 公司依照第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定收 三年内转让或者注销；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出。 购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三 年内转让或者注销。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得 转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上 转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上 7. 市交易之日起 1 年内不得转让。 市交