海通证券股份有限公司 关于 江苏神马电力股份有限公司 调整第一期员工持股计划 预留部分购买价格 之 独立财务顾问报告 二零二四年十月 目录 一、 声明......4 二、 基本假设......4 三、 调整员工持股计划相关事项内容......5 （一）本员工持股计划的授权与批准......5 （二）本次调整的原因与内容......6 四、 独立财务顾问意见......6 鉴于： 海通证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为公司第一期员工持股计划计划（以下简称“本计划”）独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《江苏神马电力股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《江苏神马电力股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）》，对公司提供的有关文件进行了核查，就公司本次调整出具独立财务顾问意见。 一、声明 本次独立财务顾问就独立财务顾问报告承担的责任及声明如下： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由神马电力提供，本计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本计划对神马电力股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对神马电力的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会及股东大会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 二、基本假设 本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本计划涉及的各方能够诚实守信的按照计划及相关协议条款全面履行 所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 三、调整员工持股计划相关事项内容 江苏神马电力股份有限公司第一期员工持股计划由上市公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境、神马电力的实际情况，董事会薪酬与考核委员会对员工持股计划相关事项进行调整。本独立财务顾问报告将针对本员工持股计划调整事项发表专业意见。 （一）本员工持股计划的授权与批准 1、2023 年 12 月 15 日，公司召开第五届董事会第三次会议。审议通过了《< 江苏神马电力股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《<江苏神马电力股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》以及《关于暂不召开临时股东大会的议案》等议案。 同日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《<江苏神马电力股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《<江苏神马电力股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 12 月 16 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （www.sse.com.cn）披露的《第五届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2023-083）、《第五届监事会第二次会议决议公告》（公告编号：2023-084）、《第一期员工持股计划（草案）》等相关公告。 2、2024 年 1 月 8 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议并通过 了《<江苏神马电力股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《<江苏神马电力股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》等议案。 3、2024 年 3 月 20 日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关 于修订公司第一期员工持股计划及相关文件的议案》。 4、2024 年 4 月 8 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于修订公司第一期员工持股计划及相关文件的议案》。 5、2024 年 6 月 26 日，公司办理完成首次认购份额 435.26 万份对应的 54.75 万股的非交易过户事项。 （二）本次调整的原因与内容 根据第一期员工持股计划（修订稿）中第三节的规定：本期员工持股计划（含预留份额）购买标的股票的价格为 7.95 元/股。在董事会决议公告日至本员工持股计划完成非交易过户期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票的购买价格做相应的调整。目前第一期员工持股计划预留份额尚未售出，应对预留部分的购买价格做出相应调整。 公司2023年年度股东大会审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》， 已于 2024 年 7 月 26 日完成 2023 年度权益分配，每股发放现金红利 0.26 元（含 税）。 调整后预留部分的购买价格= 7.95-0.26=7.69 元/股。 四、独立财务顾问意见 本独立财务顾问认为： 本次对第一期员工持股计划预留部分购买价格的调整符合《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定。公司调整后第一期员工持股计划预留部分的购买价格合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 （以下无正文）