证券代码：688037 证券简称：芯源微 公告编号：2025-013 沈阳芯源微电子设备股份有限公司 关于持股 5%以上股东拟通过公开征集转让方式 协议转让公司股份的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 1、沈阳芯源微电子设备股份有限公司（以下简称“公司”、“芯源微”或“上市公司”）持股 5%以上股东沈阳中科天盛自动化技术有限公司（以下简称“中科天盛”）持有公司股份 16,899,750 股，占公司总股本的 8.41%（以下简称“标的股份”），股份性质全部为无限售条件流通股。中科天盛拟通过公开征集转让的方式协议转让所持公司的全部股份，转让价格不低于人民币 85.71 元/股，本次股份转让完成后，中科天盛将不再持有公司股份。 在本次公开征集转让完成前，若公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则转让股份的价格和数量作相应调整。 2、本次公开征集转让的单独实施不会导致本公司第一大股东及实际控制人变更。 3、在完成公开征集转让程序前，本次公开征集转让的受让方存在不确定性；在本次公开征集所规定的期限内，是否能够征集到符合条件的意向受让方尚存在不确定性。在本次公开征集规定的期限内征集到符合条件的受让方后，与受让方确定的最终转让价格及签署《股份转让协议》事宜仍需在取得国有资产监督管理部门的批准后方可生效及实施，是否能够获得国有资产监督管理部门的批准、能否与受让方签署《股份转让协议》以及协议的签署时间存在不确定性。 敬请广大投资者注意投资风险。 2025 年 3 月 10 日，公司收到持股 5%以上股东中科天盛发来的《沈阳中科天 盛自动化技术有限公司关于公开征集转让所持沈阳芯源微电子设备股份有限公司股份的函》，经中科天盛内部决策确定，中科天盛拟通过公开征集转让方式协议转让所持有公司的全部股份 16,899,750 股，占公司总股本的 8.41%，股份性质全 部为无限售条件流通股，具体内容详见公司于 2025 年 3 月 11 日披露于上海证券 交易所网站（www.sse.com.cn）《沈阳芯源微电子设备股份有限公司关于持股 5%以上股东拟通过公开征集转让方式协议转让公司股份的提示性公告》。 2025 年 3 月 11 日，公司收到中科天盛发来的《沈阳中科天盛自动化技术有 限公司关于公开征集转让所持芯源微股份事项获得中国科学院沈阳自动化研究所批复的函》，中国科学院沈阳自动化研究所同意中科天盛通过公开征集转让方式协议转让所持有的公司股份 16,899,750 股。现将中科天盛本次拟公开征集转让方式协议转让公司股份的具体情况和要求公告如下： 一、拟转让股份的基本情况 （一）转让背景 中科天盛为聚焦主责主业，盘活资产，支持公司优化股权结构，增强上市公司发展活力，提升营运质量和运作效率，中科天盛拟通过公开征集受让方的方式转让所持有的公司全部股份。 （二）转让股份数量及性质 截至本公告日，中科天盛持有公司 16,899,750 股，占公司总股本的 8.41%， 股份性质均为无限售条件股份。本次中科天盛拟通过公开征集方式协议转让所持有的公司全部股份，本次股份转让完成后，中科天盛将不再持有公司股份。 （三）股份转让价格 根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国证券监督管理委员会令第 36 号）的规定，本次公开征集转让价格不得低于提示性公告日前 30 个交易日上市公司股票每日加权平均价格的算术平均 值（2025 年 3 月 11 日前 30 个交易日的每日加权平均价格的算术平均值为 85.71 元/股）及最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值两者之中的较高者，即不低于 85.71 元/股。最终转让价格将依据相关法规，以公开征集并经国有资产监督管理部门批准的结果确定。 在本次公开征集转让完成前，若公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则前述转让股份的价格和数量相应调整。 二、意向受让方应当具备的资格条件 根据公开、公平、公正的原则，并根据《上市公司国有股权监督管理办法》的相关规定，本次公开征集转让的意向受让方应当具备以下资格条件： （一）资格条件 1、基本条件 （1）意向受让方应为根据中华人民共和国法律合法成立并有效存续的境内法律主体（仅限公司法人），具备国家法律、法规规定的上市公司股东资格条件； （2）意向受让方的受让申请应针对拟转让的全部股份，提出部分受让申请的，视为未提出受让申请； （3）意向受让方应以现金方式支付全部股份转让价款。意向受让方应具有合法资金来源，商业信用良好，已足额筹措股份转让价款的资金或具备按时足额支付股份转让价款的资金实力，最近一个经审计会计年度合并报表净资产不低于100 亿元，合并报表营业收入不低于 50 亿元； （4）意向受让方及其实际控制人最近 3 年无重大违法违规行为，无严重的证券市场失信行为，无严重的知识产权侵权行为，无严重的不正当竞争行为以及其他严重不良诚信行为记录； （5）意向受让方及其控股股东、实际控制人不存在《上市公司收购管理办法》《上市公司国有股权监督管理办法》及其他法律法规规定的不得受让上市公司股份的情形； （6）意向受让方已就本次受让股份履行了必要的内部决策程序； （7）法律法规规定的其他条件。 2、其他条件 （1）意向受让方应遵守与上市公司股份转让相关的法律法规和规范性要求，不损害公司和股东的合法权益，承诺规范公司法人治理结构，维护全体股东利益； （2）意向受让方所从事业务与上市公司主营业务具有较强关联性，能够为上市公司引入有效的管理、技术、市场及供应链等战略资源，有能力协助提升上市公司核心竞争力，促进上市公司业务升级发展。 （二）承诺事项 意向受让方申请受让本次公开征集转让的股份，应当向转让方中科天盛作出以下承诺： 1、意向受让方承诺在受让股份后，该等股份锁定期不低于 36 个月，若相关法律法规对于意向受让方受让的股份锁定期另有规定的，从其规定； 2、意向受让方承诺本次受让标的股份的资金来源合法合规，不存在非法募集资金的情形，也不存在接受他人委托代为购买并持有标的股份的情形； 3、意向受让方承诺自被确定为最终受让方之日起 5 个工作日内与中科天盛签订《股份转让协议》，在《股份转让协议》签订后 5 个工作日内向中科天盛支付转让价款总额 30%的履约保证金；其余价款在股份过户前全部结清，履约保证金自动冲抵转让价款； 4、意向受让方承诺本次股份转让如未获得中科天盛的上级国有资产监督管理部门批准，则双方终止交易，互不承担违约责任； 5、意向受让方承诺所提供的材料具备真实性、准确性和完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 三、意向受让方递交受让申请材料的资料要求、截止日期和递交方式 （一）递交受让申请的资料要求 意向受让方递交受让申请的材料分为“报价函”、“承诺函”、“资格证明资料”及“其他补充资料（如有）”。资料如为复印件，需加盖公章。 1、报价函（格式要求参见附件 1）。内容包括正式报价及报价说明（包括每股单价和总价，要求报价具体、唯一且不得变更，不得为区间价或限制性价格）， 报价不得低于 85.71 元/股；如报价高于 85.71 元/股的，则高出金额应为 0.01 元的 整数倍。 2、承诺函（格式要求参见附件 2）。 3、资格证明资料。 （1）最新营业执照复印件； （2）现行有效的公司章程； （3）意向受让方人民银行征信报告（详版）； （4）最近一个经审计会计年度审计报告及最近一期的财务报表； （5）意向受让方简介（简介内容包括但不限于受让方及其控股股东和实际控制人的基本情况、历史沿革、股权结构、管理团队、主营业务介绍、主要财务状况介绍、资金实力情况、本次受让股份的目的、对上市公司的整体认识及持股后的未来计划、未来能给予上市公司的资源、区域协调或产业协调能力等，股权结构需穿透至最上层）； （6）收购资金来源的说明或证明（包括资金来源分类及比例、确保资金足额到位的措施，银行及权威金融机构针对本次股份转让事项出具的合法有效的资金支持和证明文件等）； （7）意向受让方及其直接或间接控股股东、实际控制人与中科天盛、上市公司之间在最近 12 个月内股份转让、资产交易、投资等重大情况及债权债务情况； （8）意向受让方同意受让本次转让股份的内部决策程序文件； （9）递交受让申请材料人员的授权资料（包括法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件、法定代表人授权委托书和授权代表身份证复印件）； （10）其他证明文件。 4、其他补充资料（如有）。 上述文件以 A4 纸张装订成册并按照附件 3 格式要求编制目录，并提供电子 文档（U 盘）。每项资料需加盖公章，成册文件应当骑缝加盖公章。 文件及对应的 U 盘应密封在信封里并注明“申请文件”。每个信封均须密封并在密封处加盖公章。在信封外注明意向受让方名称、联系人、联系电话、电子邮箱和联系地址。正式申请文件应提交一式拾壹份，其中原件壹份（已明确要求复印件的除外），复印件拾份。申请文件一经接收后不可撤销、不可更改。 （二）递交受让申请的截止日期 本次公开征集期为 10 个交易日，自 2025 年 3 月 12 日至 2025 年 3 月 25 日。 符合上述条件的意向受让方可于 2025 年 3 月 25 日下午 16:00 时（北京时间）前 向中科天盛提交合法、合规及符合格式的文件和资料。 （三）申请资料递交方式 上述资料应现场送达，如遇特殊情况无法现场送达时，可通过传真、邮寄、电子邮件等形式递交资料。上述资料应以 A4 纸装订成册加盖公章并加盖骑缝章。资料接收地址及接收人员如下： 联系人：苏帆 联系电话：024-23970652 接收地址：辽宁省沈阳市浑南区创新路 135 号 受理时间：公开征集期间的工作日上午 9:00-11:00，下午 14:00-16:00 本联系方式仅在公开征集期间用于回复与公开征集相关的问题，不接受任何就上市公司经营管理情况相关的咨询。 四、履约保证金及股权转让价款的支付 最终确定的受让方应以银行转账方式支付全部股份转让价款。受让方应在《股份转让协议》签订后 5 个工作日内向中科天盛支付转让价款总额 30%的履约保证金；其余价款在股份过户前全部结清，履约保证金（不计利息）自动冲抵转让价款。 转让方将于相关国有资产监督管理部门就公司拟与受让方签署的《股份转让协议》做出批复后，凭受让方支付全部股权转让价款的凭证及相关主管部门出具的批准文件按照证券交易所和证券登记结算机构的业务规则办理股份过户登记手续。 若最终确定的受让方拒绝履行生效的《股份转让协议》，或其递交的申请资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，或意向受让方因自身原因导致本次股份转让无法实施的，其支付的履约保证金不予退回，同时中科天盛有权要求该受让方承担相应的赔偿责任。 五、受让方评选方式及审批情况 在前述申请材料受理后，中科天盛将组织评审委员会对各意向受让方及提交文件履行审核、核实、综合评定、管理层沟通等程序。 本次公开征集转让将按照《上市公司国有股权监督管理办法》等有关规定，在综合考虑各种因素的基础上择优确定最终受让方，并与最终确定的受让方签署附条件生效的《股份转让协议》。 股份转让协议尚须中科天盛的上级国资部门批准后方可生效实施。若因本次股份转让未获