永辉超市股份有限公司二〇二三年年度股东大会 会议资料 永辉超市股份有限公司 二〇二三年年度股东大会会议资料 二〇二四年五月 目 录 永辉超市股份有限公司二〇二三年年度股东大会会议议程...... 3 永辉超市股份有限公司二〇二三年年度股东大会会议议案...... 4 议案一：关于修改《公司章程》等制度的议案...... 4 议案二：关于修订公司相关制度的议案...... 5 议案三：关于制定《永辉超市股份有限公司独立董事工作制度》的议案...... 6 议案四：关于《永辉超市股份有限公司 2023 年度董事会工作报告》的议案...... 7 议案五：关于《永辉超市股份有限公司 2023 年度监事会工作报告》的议案...... 8 议案六：关于公司 2023 年度财务决算和 2024 年度财务预算的议案...... 9 议案七：关于公司 2023 年度利润分配的议案...... 14 议案八：关于公司 2023 年度关联交易执行情况及 2024 年关联交易计划的议案...... 15 议案九：关于公司 2023 年度授信、贷款使用情况及 2024 年度申请授信计划的议案.... 16 议案十：关于继续授权公司购买理财产品的议案...... 18 议案十一：关于续聘 2024 年度会计师事务所的议案...... 20 议案十二：关于《公司董事、监事 2023 年度薪酬执行情况及 2024 年薪酬预案》的议案 21 议案十三：关于购买董监高责任险的议案...... 23议案十四：关于批准报出《永辉超市股份有限公司 2023 年年度报告》及其摘要的议案. 24 议案十五：关于修改《公司章程》的议案...... 25 议案十六：关于公司未来三年（2024 年—2026 年）股东回报规划的议案...... 26 议案十七：关于选举监事的议案 ...... 27 永辉超市股份有限公司 二〇二三年年度股东大会会议议程 一、 宣布股东签到及确认到会情况 二、 议案简介: 序号 非累积投票议案名称 1 关于修改《公司章程》等制度的议案 2 关于修订公司相关制度的议案 3 关于制定《永辉超市股份有限公司独立董事工作制度》的议案 4 关于《永辉超市股份有限公司 2023 年度董事会工作报告》的议案 5 关于《永辉超市股份有限公司 2023 年度监事会工作报告》的议案 6 关于公司 2023 年度财务决算和 2024 年度财务预算的议案 7 关于公司 2023 年度利润分配的议案 8 关于公司 2023 年度关联交易执行情况及 2024 年关联交易计划的议案 9 关于公司 2023 年度授信、贷款使用情况及 2024 年度申请授信计划的议案 10 关于继续授权公司购买理财产品的议案 11 关于续聘 2024 年度会计师事务所的议案 12 关于《公司董事、监事 2023 年度薪酬执行情况及 2024 年薪酬预案》的议案 13 关于购买董监高责任险的议案 14 关于批准报出《永辉超市股份有限公司 2023 年年度报告》及其摘要的议案 15 关于修改《公司章程》的议案 16 关于公司未来三年（2024 年—2026 年）股东回报规划的议案 序号 累积投票议案名称 17.00 关于选举监事的议案 17.01 吴乐峰 会议还将听取《2023年度独立董事述职报告》 三、 股东发言 四、 宣读表决方法 五、 投票表决 六、 宣读现场表决结果 七、 律师宣读本次股东大会法律意见书 永辉超市股份有限公司 二〇二三年年度股东大会会议议案 议案一：关于修改《公司章程》等制度的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件的最新规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际发展和经营状况，公司拟对《公司章程》《永辉超市股份有限公司股东大会议事规则》及《永辉超市股份有限公司董事会议事规则》进行修订。 具体内容详见 2023 年 12 月 21 日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com. cn）的《永辉超市股份有限公司关于修改公司章程的公告》（公告编号：2023-52）、《永辉超市股份有限公司章程》（2023 年 12 月修订）、《永辉超市股份有限公司股东大会议事规则》（2023 年 12 月修订）、《永辉超市股份有限公司董事会议事规则》（2023 年 12 月修订）。 以上提请股东大会审议。 永辉超市股份有限公司董事会 二〇二四年五月十五日 尊敬的各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件的最新规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际发展和经营状况，公司拟对《永辉超市股份有限公司关联交易管理办法》进行修订。 修订后的制度详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《永辉超市股份有限公司关联交易管理办法》（2023 年 12 月修订）。 以上提请股东大会审议。 永辉超市股份有限公司董事会 二〇二四年五月十五日 议案三：关于制定《永辉超市股份有限公司独立董事工作 制度》的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 为完善永辉超市股份有限公司的治理结构, 促进公司依法规范运作, 充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用维护公司和投资者的合法权益, 依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规的最新要求，结合公司实际情况，公司拟制定《永辉超市股份有限公司独立董事工作制度》。 具体内容详见公司刊登于上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《永辉超市股份有限公司独立董事工作制度》（2023 年 12 月修订）。 以上提请股东大会审议。 永辉超市股份有限公司董事会 二〇二四年五月十五日 议案四：关于《永辉超市股份有限公司 2023 年度董事会工 作报告》的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 2023 年公司董事会全体成员严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》等的有关规定，在全体股东的大力支持下，公司董事会切实履行股东赋予的董事会职责，认真推进股东大会各项决议的有效实施，提升管理水平和执行能力，勤勉尽责地开展各项工作。董事会围绕公司总体发展目标，坚持以主营业务为核心，以夯实内部管理为基础，积极推进公司经营工作的开展，推动公司持续健康稳定发展，提高公司整体竞争力。 2023 年，我们共召开股东大会四次、董事会七次、监事会四次、战略发展委员会两次，审计委员会三次、提名委员会三次、薪酬委员会两次，并发布各类公告五十五份，公司认真执行了三会的各项决议。 2024 年，公司继续聚焦主业，深化数字化转型，创新加工餐饮场景。推动生鲜标准化，优化商品结构，注重产品创新，实施精细化运营和定制化改造，助推门店在“场景、商品及服务”方面的全方位升级。通过智能服务和人文关怀提升购物体验，为顾客创造更智能、便捷、舒适的购物氛围，让线下购物场景回归最质朴的“人情味”。 公司董事会将依据法律法规，严格遵守相关规定，不断细化和夯实委员会的功效，为公司多元化科学的公司治理贡献力量。 以上提请股东大会审议。 永辉超市股份有限公司董事会 二〇二四年五月十五日 议案五：关于《永辉超市股份有限公司 2023 年度监事会工 作报告》的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 该报告回顾并总结了公司监事会 2023 年度的工作情况，认为 2023 年度公司 监事会按照《公司法》《证券法》《公司章程》及公司《监事会议事规则》《监事会工作指引》等法律法规和公司制度的要求，本着对全体股东负责的原则，认真履行有关法律、法规赋予的各项职权和义务，积极有效地开展工作；全体监事勤勉尽责、忠于职守，对公司经营运作、董事和高级管理人员的履职情况进行了监督，在完善公司治理、促进公司规范运作、维护公司及股东合法权益等方面发挥着积极的作用。 以上提请股东大会审议。 永辉超市股份有限公司监事会 二〇二四年五月十五日 议案六：关于公司 2023 年度财务决算和 2024 年度财务预 算的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 2023 年经济在逐步恢复，居民消费习惯有所改变，零售行业仍面临较大挑战。在整体宏观经济下滑的情况下，实体零售行业经营遭受到了前所未有的挑战。与此同时，实体零售行业内也在不断变革，行业逐渐出现多极分化的趋势，高端仓储会员店、生鲜社区店、折扣商店与线上玩家在不断抢占市场。在此背景下，永辉超市作为传统商超行业的龙头企业也在不断探索新模式，通过永辉食堂、仓储旗舰店以及门店内增设正品折扣区等形式进行自我变革。 报告期公司实现营业收入 786.42 亿元，较上年同期下降 12.71%，归母净亏 损 13.29 亿元，较上年同期减亏 51.90%。截止 2023 年 12 月 31 日归母净资产为 59.39 亿元。现结合实际情况，将公司 2023 年度财务执行情况汇报如下： 一、 公司资产负债情况 1、截止至 2023 年 12 月 31 日，公司总资产 5,205,203.78 万元，较年初减少 1,009,117.83 万元，下降 16.24%。其中，流动资产 1,903,573.83 万元，占资产总额的 36.57%；非流动资产 3,301,629.95 万元，占资产总额的 63.43%，如下表所示： 单位：人民币万元 项目 2023