董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能，做到事后审计、专业审计，确保董事会对 经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中衡设计集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，依照董事会决议，公司设立董事会审计委员会（以下简称：委员会），并制定《中衡设计集团股份有限公司董事会审计委员会工作细则》（以下简称“本工作细则”）。 第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内、 外部审计的沟通、监督和核查工作。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由不在公司担任高级管理人员的三名董事组成，其 中独立董事应当占半数以上，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员（即召集人）一名，由会计专业人士的独立 董事担任，负责主持委员会工作。主任委员在委员会内经二分之一以上委员推选，并报请董事会批准产生。 委员会主任负责召集和主持委员会会议，当主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行召集人职责。 第六条 审计委员会委员必须符合下列条件： （一）不具有《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形； （二）不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人 员的市场禁入措施，期限尚未届满； （三）不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满； （四）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。 第七条 审计委员会任期与每一届董事会任期一致，委员任期届满，连选可 以连任。委员在任职期间，如出现有不再担任或不再适合担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备《上市公司独立董事管理办法》规定的任职条件和独立性的情形时，即自动失去委员资格，并由董事会根据本规则第三条至第六条的规定补足委员人数。 因独立董事委员辞职或者被解除职务导致审计委员会中独立董事所占比例不符合《独立董事管理办法》或者《公司章程》、本实施细则的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 第八条 公司负责内审的审计监察部由审计委员会直接领导，是审计委员会的办事机构。 第三章 职责权限 第九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审 计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。 第十条 审计委员会对董事会负责并报告工作。审计委员会的提案提交董事 会审议决定。审计委员会应配合监事会监事的审计工作。 第四章 决策程序 第十一条 审计委员会在年度审计中的工作规程如下： （一）应与年审会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作的时间安排； （二）督促年审会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认； （三）应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见； （四）在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见； （五）应对年度财务会计报表进行表决，形成决议后提交董事会审核； （六）应向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。 第十二条 公司审计人员负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公 司有关方面的材料： （一）公司相关财务报告； （二）内、外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外信息披露情况； （五）公司重大关联交易审计报告； （六）其他相关事项 第十三条 审计委员会对审计工作组提供的报告进行评议、签署意见，并将 书面决议材料呈报董事会讨论： （一）外部审计工作评价，外部审计机构的聘请与更换； （二）公司内部审计制度是否得到有效实施，公司财务报告是否全面真实； （三）公司内控制度是否得到有效落实； （四）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司的重大关联交易是否合乎相关法律法规； （五）对公司财务部门、审计人员包括其负责人的工作评价； （六）其他相关事项。 第五章 议事规则 第十四条 审计委员会每季度至少召开一次会议，属正式会议的，于会议召 开前五天通知全体委员；属临时会议的于召开前三天通知全体委员。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托另一名委员（独立董事）主持。会议通知以专人送达、传真、电子邮件方式进行。 董事会秘书负责发出委员会会议通知，会议通知应至少包括以下内容：会议召开时间、地点；会议期限；会议需要讨论的议题；会议联系人及联系方式；会议通知的日期。发出的会议通知应备附内容完整的议案。 委员会会议采用书面通知的方式，临时会议可采用电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2 日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。 公司董事会、委员会主任或二名以上（含二名）委员联名可要求召开委员会临时会议。 第十五条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，委员因 故不能出席，可书面委托其他委员代为表决；每一名委员有一票表决权；会议作出的决议须经全体委员(包括未出席会议的委员)过半数通过。 第十五条 委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会 议并行使表决权。委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。 第十六条 委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会 议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议召开前提交给会议主持人。 授权委托书应至少包括以下内容：委托人姓名；被委托人姓名；代理委托事项；对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；授权委托的期限；授权委托书签署日期。 授权委托书应由委托人和被委托人签名。 第十七条 委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议 的，视为未出席相关会议。委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。董事会可以撤销其委员职务。 第十八条 委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议 题所对应的议案内容进行审议。 委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。会议主持人有权决定讨论时间。 委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。 第十九条 审计委员会会议表决方式为举手表决，临时会议可以采取通讯表 决的方式召开。 除《公司章程》或本工作细则另有规定外，委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式作出决议，并由参会委员签字。 如采用通讯表决方式，则委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。 第二十条 审计委员会会议，必要时可以也邀请公司董事、监事及其他高级 管理人员列席会议，但非委员会委员对会议议案没有表决权。 第二十一条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意 见，费用由公司支付。 第二十二条 委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律法规、《公 司章程》及本工作细则规定的合法程序，不得对已生效的委员会决议作任何修改或变更。 第二十三条 委员会委员或公司董事会秘书应至迟于会议决议生效之次日， 将会议决议有关情况向公司董事会通报。委员会决议的书面文件作为公司档案由公司保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。 第二十四条 委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受严 重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。 第二十五条 委员会会议由公司董事会秘书负责安排，会议应当有记录，出 席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。会议记录由公司董事会秘书保存， 在公司存续期间，保存期不得少于十年。 第二十六条 委员会会议记录应至少包括以下内容：会议召开的日期、地点 和召集人姓名；出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；会议议程；委员发言要点；每一决议事项或议案的表决方式和结果；其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第二十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须 遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。 第二十八条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司 董事会。 第二十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露 有关信息。 第六章 附则 第三十条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、政策及公司章 程办理。 第三十一条 本工作细则解释权归属董事会。 第三十二条 本工作细则自董事会通过之日起实施。