国信证券股份有限公司 关于深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司 2024 年度持续督导工作现场检查报告 上海证券交易所： 国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司（以下简称“瑞华泰”或“公司”）首次公开发行股票和向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等 有关法律、法规和规范性文件的要求，对瑞华泰自 2024 年 1 月 1 日至本次现场 检查期间（以下简称“检查期”）的规范运作情况进行了现场检查，就现场检查的有关情况报告如下： 一、本次现场检查的基本情况 2025 年 2 月 5 日至 2 月 6 日，国信证券现场检查人员郭振国通过查阅资料、 实地调研等方式对瑞华泰检查期的有关情况进行了现场检查，检查的内容包括：（一）公司治理和内部控制情况；（二）信息披露情况；（三）公司的独立性以及与主要股东及其他关联方资金往来情况；（四）募集资金使用情况；（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况；（六）经营状况；（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项。 二、对现场检查事项逐项发表的意见 （一）公司治理和内部控制情况 保荐机构查阅了瑞华泰的公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等公司治理和内控制度，查阅了瑞华泰在检查期的历次股东大会、董事会、监事会会议材料，检查了公司内控制度的执行情况。 经检查，保荐机构认为：公司根据《公司法》《证券法》等有关法律法规的规定制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等公司治理和内控制度，明确了股东大会、董事会、监事会的权责范围和工作程序，公司依据上述规章制度规范公司日常的经营和管理活动。截至现场检查之日，公司制订的各项内部控制制度合理并得到了有效执行。 （二）信息披露情况 保荐机构查阅了瑞华泰检查期在指定渠道公告的信息披露文件，检查了信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序，并与三会文件、会议记录对比和分析。 经检查，保荐机构认为：截至现场检查之日，瑞华泰信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合上市公司信息披露的有关规定。 （三）公司的独立性以及与主要股东及其他关联方资金往来情况 保荐机构查阅了瑞华泰的公司章程、关联交易决策制度等制度性文件，查阅了瑞华泰检查期的信息披露文件，查阅了公司的银行账户对账单、借款明细表、母子公司（含参股子公司）资金往来明细表等资料。 经检查，保荐机构认为：截至现场检查之日，瑞华泰资产完整，人员、机构、业务和财务保持独立，不存在关联方违规占用公司资金的情形。 （四）募集资金使用情况 保荐机构查阅了募集资金三方监管协议和公司募集资金管理制度，获取了募集资金专户对账单并与募集资金使用台账比对，抽取了大额募集资金支出的合同、凭证等资料。 经检查，保荐机构认为：瑞华泰向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金已全部存放至募集资金专户，并与专户开立银行及保荐机构签署了募集资金三方监管协议；截至现场检查之日，瑞华泰对募集资金的使用符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求。 （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况 保荐机构查阅了瑞华泰的公司章程、关联交易决策制度等制度性文件，查阅了瑞华泰在检查期的历次股东大会、董事会、监事会会议材料，查阅了公司关联交易、对外担保和对外投资的相关资料。 经核查，保荐机构认为：瑞华泰已对关联交易、对外担保、对外投资的决策权限和决策机制进行规范管理，检查期内，公司在关联交易、对外担保、重大对外投资方面不存在违法违规和损害中小股东利益的情况。 （六）经营状况 保荐机构查阅了瑞华泰 2024 年第三季度报告及相关财务、业务资料、重要采购销售合同等，对公司管理层进行访谈，并从公开信息查阅了公司所处行业的发展态势，了解近期行业及市场变化情况。 经检查，公司上市以来经营模式未发生重大变化，2024 年 1-9 月，公司实现 营业收入 23,913.93 万元，同比增长 14.68%；归属于上市公司股东的净利润-4,867.07万元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-4,925.17万元。净利润变动的主要原因为：第一，受市场竞争加剧及产品结构变动使销售价格下降，同时嘉兴项目处于产能爬坡阶段，单位固定成本相对较高，销售价格下降、单位固定成本上升导致毛利率同比减少 9.48 个百分点；第二，嘉兴项目投产后费用化利息和折旧增加使财务费用及管理费用同比分别增加 145.28%和 27.42%。 保荐机构已督促公司重视经营业绩变动，积极采取措施应对外部环境和市场情况的变化，防范潜在风险，做好相关信息披露工作，及时、充分揭示风险，切实保护投资者利益，保荐机构也将对公司上述情况进行持续关注和督导。 （七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项 中证鹏元于 2025 年 1 月 24 日出具了《中证鹏元关于下调深圳瑞华泰薄膜科 技股份有限公司主体信用等级和“瑞科转债”信用等级的公告》（中证鹏元公告【2025】41 号），将公司主体信用等级由 A+下调为 A，评级展望维持为稳定，“瑞科转债”信用等级由 A+下调为 A。 保荐机构在获悉该评级下调事项后，及时与发行人进行了沟通，查阅了评级机构出具的评级下调公告、公司近期财务数据和财务指标、业务资料、重要采购销售合同等，对公司管理层进行访谈，了解分析本次评级下调的原因，并针对该评级下调事项出具了第一次临时受托管理事务报告。 保荐机构已督促公司积极采取措施改善经营业绩，尽快扭亏为盈，做好相关信息披露工作，及时、充分揭示风险，切实保护投资者利益，保荐机构也将对公司盈利改善情况、嘉兴项目达产情况、资本开支情况以及公司偿债能力保持密切 关注。 三、提请上市公司注意的事项及建议 1、保荐机构提请公司制定有针对性的措施，例如加快新产品的研发和应用、降本增效等，积极改善经营业绩，尽快实现扭亏为盈，为公众投资者持续创造价值。同时做好相关信息披露工作，及时、充分揭示风险，切实保护投资者利益。 2、保荐机构提请公司保持对信息披露工作的高度重视，持续做好信息披露工作。 3、保荐机构提请公司强化内部募集资金使用规范，持续、合理推进募集资金使用，有序推进募投项目的建设及实施。 四、是否存在应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项 本次现场检查未发现瑞华泰存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规则规定的应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。 五、上市公司及其他中介机构的配合情况 本次现场检查中，上市公司积极配合并提供所需文件资料，为本次现场检查提供了必要的支持。 本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合。 六、本次现场检查的结论 通过本次现场检查，保荐机构认为：检查期内，瑞华泰在公司治理、内部控制、信息披露、独立性、关联交易、对外担保、募集资金运用等重要方面的运作符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规的相关要求。 （以下无正文） （本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司 2024 年度持续督导工作现场检查报告》之签字盖章页） 保荐代表人： 郭振国 王攀 国信证券股份有限公司 年 月 日