中衡设计集团股份有限公司 A R T S G r o u p C o . , L t d 中衡设计集团股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会 会议资料 二零二四年九月 江苏·苏州 中衡设计集团股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料目录 一、2024 年第一次临时股东大会会议须知......1 二、2024 年第一次临时股东大会议程......3 三、2024 年第一次临时股东大会议案......5 议案一：关于为全资子公司中衡设计集团华中总部（湖北）有限公司提供最高 7000 万元 担保额度的议案 ......5 议案二：关于续聘会计师事务所的议案 ......7 议案三：关于制定《中衡设计集团股份有限公司会计师事务所选聘制度》的议案 ......11 议案四：关于修订《公司章程》的议案 ......12 议案五：关于修订《中衡设计集团股份有限公司董事会议事规则》的议案 ......13 议案六：关于修订《中衡设计集团股份有限公司监事会议事规则》的议案 ......14 议案七：关于修订《中衡设计集团股份有限公司股东大会议事规则》的议案 ......15 议案八：关于修订《中衡设计集团股份有限公司独立董事工作制度》的议案 ......16 中衡设计集团股份有限公司 股东大会会议须知 为维护全体股东合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据国家相关规范性法律文件以及公司《章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，特制定会议须知如下： 一、为能够及时统计出席会议的股东（或股东代表）所代表的持股总数，请现场出席股东大会的股东和股东代表于会议开始前 30 分钟到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场；参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。 二、为保证本次会议的正常秩序，除出席会议的股东（或股东代表）、董事、监事、高级管理人员、见证律师以及公司邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。 三、现场出席本次会议的股东（或股东代表）应当按照公司《关于召开 2024年第一次临时股东大会的通知》要求，持相关证件于现场会议参会确认登记时间办理登记手续。 四、出席本次会议的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并履行法定义务和遵守相关规则。 五、全部议案宣读完后，在对各项议案进行审议讨论过程中，股东可以提问和发言。股东（或股东代表）要求发言时，请先举手示意，经大会主持人许可后方可发言或提问。股东要求发言的，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次股东大会议案无关的问题。每位股东发言时间不宜超过 5 分钟，同一股东发言不得超过 2 次。本次会议在进行表决时，股东（或股东代表）不可进行大会发言。 六、对于股东（或股东代表）提出的问题，大会主持人可以回答，或者指定相关人员予以答复或者说明。回答问题的时间不宜超过 10 分钟。 七、对与议案无关或明显损害公司或股东利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。 八、对于影响本次会议秩序和侵犯股东合法权益的行为，公司将加以制止，并及时报告有关部门处理。 九、股东大会现场投票表决采用记名方式进行，股东（或股东代表）在领取表决票后请确认股东名称、持股数，并在“股东或股东代表”处签名。每股为一票表决权，投票结果按股份数判定。表决时，同意的在“同意”栏内划“√”，反对的在“反对”栏内划“√”，弃权的在“弃权”栏内划“√”；一项议案多划“√”或全部空白的、字迹无法辨认的、未投的表决票均视为 “弃权”。 不使用本次会议统一发放的表决票的，视为无效票，作弃权处理。 选择网络投票的股东，可以在股东大会召开日通过上海证券交易所交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆上海证券交易所互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。 十、会议结束后，出席会议人员若无其他问题，应在工作人员的引导下自觉离开会场。请勿擅自进入公司办公场所，以免打扰公司员工的正常工作。 特此告知，请各位股东严格遵守。 中衡设计集团股份有限公司董事会 二〇二四年九月 中衡设计集团股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会议程 现场会议召开时间：2024 年 9 月 13日（星期五）14:00 开始 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的 投票时间为 2024 年 9月 13 日（星期五）9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为 2024年 9月 13 日（星期五）9:15-15:00。 现场会议地点：苏州工业园区八达街 111 号中衡设计大厦四楼中庭会议室 大会主持人：董事长冯正功先生 会议议程 【签到、宣布会议开始】 1、 与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时递交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》 2、 董事长宣布会议开始并宣读会议出席情况 3、 推选现场会议的计票人、监票人 4、 董事会秘书宣读大会会议须知 【会议议案】 5、宣读会议议案： （1）《关于为全资子公司中衡设计集团华中总部（湖北）有限公司提供最高 7000 万元担保额度的议案》 （2）《关于续聘会计师事务所的议案》 （3）《关于制定<中衡设计集团股份有限公司会计师事务所选聘制度>的议 案》 （4）《关于修订<公司章程>的议案》 （5）《关于修订<中衡设计集团股份有限公司董事会议事规则>的议案》 （6）《关于修订<中衡设计集团股份有限公司监事会议事规则>的议案》 （7）《关于修订<中衡设计集团股份有限公司股东大会议事规则>的议案》 （8）《关于修订<中衡设计集团股份有限公司独立董事工作制度>的议案》 【审议表决】 6、针对大会审议议案，对股东代表提问进行回答 7、大会对上述议案进行审议并投票表决 8、计票、监票 【宣布现场会议结果】 9、董事长宣读现场会议表决结果 【等待网络投票结果】 10、董事长宣布现场会议休会 11、汇总现场会议和网络投票表决情况 【宣布决议和法律意见】 12、董事长宣读本次股东大会决议 13、律师发表本次股东大会的法律意见 14、签署会议决议和会议记录 15、主持人宣布会议结束 议案一： 关于为全资子公司中衡设计集团华中总部（湖北）有限公司 提供最高 7000 万元担保额度的议案 各位股东及股东代表： 中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 8 月 25 日召开的第 五届董事会第九次会议，审议通过了《关于为全资子公司中衡设计集团华中总部（湖北）有限公司提供最高 7000 万元担保额度的议案》，现提交本次股东大会审议。具体内容如下： 一、担保情况概述 公司全资子公司中衡设计集团华中总部（湖北）有限公司（以下简称“华中总部”）为了满足建设华中总部研发中心项目的资金需求，拟向银行申请最高 7,000 万元的固定资产贷款。公司拟为华中总部的固定资产贷款提供担保，保证金额 7,000万元，担保期限为七年，可在担保额度和担保期限以内循环使用。 公司为全资子公司华中总部提供担保风险小，不会对公司及子公司生产经营产生不利影响。 二、被担保人基本情况 1、公司名称：中衡设计集团华中总部（湖北）有限公司 2、统一社会信用代码：91420100MA49JN9T3G 3、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 4、住所：武汉经济技术开发区军山街小军山社区商业楼 1 楼 108-13 5、法定代表人：高霖 6、注册资本：5000 万元人民币 7、成立日期：2020 年 08月 21 日 8、经营范围：国内外各类民用建设项目及工业工程项目的工程咨询、工程设计、工程监理、项目管理、工程总承包及所需设备材料的采购和销售；开发区规划 与建设咨询；城市规划、市政设计、景观与园林设计；软件研发、图文设计与制作；自有房屋租赁；检验检测服务；建筑物的加固与改造；组织文化艺术交流活动(不含演出)；承办展览展示活动；文艺创作；会议服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） 9、华中总部最近一年又一期主要财务数据如下： 单位：元 项 目 2023 年 12 月 31 日（经审计） 2024 年 7 月 31 日（未审计） 资产总额 187,540,926.20 215,170,550.86 负债总额 139,175,921.13 164,321,019.61 净资产 48,365,005.07 50,849,531.25 项目 2023 年度（经审计） 2024 年 1-7 月（未审计） 营业收入 18,924,041.42 8,539,132.11 净利润 -1,035,317.65 2,470,436.38 三、 担保协议的主要内容 公司将根据华中总部申请银行授信具体情况与有关交易方签订具体担保协议。 四、 董事会意见 董事会认为：上述担保事项系为公司全资子公司华中总部满足建设华中总部研发中心项目资金需求而提供的担保；华中总部经营稳健，相继中标了“华中智能飞行器产业基地及配套设施项目华中智能飞行器产业基地项目（一期）”、“东津城市新中心邻里中心”、“鄂北紧急医疗救治中心二期”等多个设计项目；华中总部财务状况良好、资信情况良好，不会对公司及子公司生产经营产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 五、 累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至本公告披露日，公司累计对外担保数量为人民币 0 元（不含本次担保），占公司 2023 年度经审计净资产的 0%，截至目前公司无对外担保逾期。 以上议案请审议。 议案二： 关于续聘会计师事务所的议案 各位股东及股东代表： 中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 8 月 25 日召开第五 届董事会第九次会议，审议通过了